Estatutos Negros y Blanco SAS

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Artículo 6º. Capital Suscrito.- El capital suscrito inicial es de cinco millones de pesos ($ 5.000.000) M/L, dividido en cinco mil acciones (5.000) acciones de valor nominal de mil (1 .000) pesos cada una.

ACCIONISTA ACCIONES PORCENTAJE APORTE

DAIRA DE LA ROSA MEZA 2.500 50% 2.500.000

EIKA DE LA ROSA MEZA 2.500 50% 2.500.000

Artículo 7º. Capital Pagado.- El capital pagado de la sociedad es de de cinco millones de pesos ($ 5.000.000) M/L, dividido en cinco mil acciones (5.000) acciones de valor nominal de mil (1 .000) pesos cada una.

ACCIONISTA ACCIONES PORCENTAJE APORTE

DAIRA DE LA ROSA MEZA 2.500 50% 2.500.000

EIKA DE LA ROSA MEZA 2.500 50% 2.500.000

Artículo 8º. Derechos que confieren las acciones.- En el momento de la constitución de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias. A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general de accionistas. Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título. La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones colectivas de los accionistas.

Artículo 9º. Naturaleza de las acciones.- Las acciones serán ordinarias y para efectos de cesión el poseedor está obligado a notificar a los demás socios y deberá llevar dicha acción a la sociedad ante el Gerente, para que éste haga la respectiva anotación en el Libro de Accionistas y expida un nuevo título con el nombre del nuevo titular. En ese momento es que Cesionario adquiere todos los derechos y obligaciones como accionista frente a la sociedad.

Artículo 10º. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán ser emitidas mediante decisión del representante legal, quien aprobará el reglamento respectivo y formulará la oferta en los términos que se prevean reglamento.

Artículo 12º. Voto múltiple.- Salvo decisión de la asamblea general de accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea aprobará, además de su emisión, la reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto múltiple que se establezca.

Artículo 13º. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil.- Los accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.

Artículo 14º. Restricciones a la negociación de acciones.- Durante el término de duración del contrato y a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este documento, las acciones podrán ser transferidas a terceros. Los socios se encuentran facultados para endosar sus acciones, previa aprobación plural del ochenta por ciento (80%) de los integrantes de la asamblea general.

Capítulo III

Órganos sociales

Artículo 15º. Órganos de la sociedad.- La sociedad tendrá los siguientes órganos de dirección, la asamblea general de accionistas y un Gerente con su suplente.

Artículo 16º. Asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas la integran los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.

Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley

La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente.

La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por la persona designada por el o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad.

Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.

Artículo 17º. Convocatoria a la asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad o su Gerente, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles.

En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum.

Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.

Artículo 18º. Derecho de inspección.- El derecho de inspección podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrán