Consolidación contable

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En la situación que se mostraba en la Figura 1, la sociedad "A" ostenta la mayoría de los derechos de voto sobre las sociedades "B" y "C". De ello resulta que las tres sociedades formen un grupo en el sentido del artículo 42 Ccom.

Pero no podemos concluir en este punto la concepción del grupo pues, si así lo hiciésemos, quedaríamos estancados en los grupos más simples. El artículo 42 CCom. y los artículos 1 a 3 de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (aprobadas por el Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre), nos permiten afirmar que la normativa vigente atribuye a la relación de dominancia-dependencia la propiedad transitiva.

Así, si "X" domina a "Y" e "Y" domina a su vez a "Z", en el sentido de las normas antes señaladas, es una realidad incuestionable que "X" domina a "Z", en el sentido de esas mismas normas. Observemos la Figura 2.

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Empezando desde abajo, vemos que la sociedad "TRES" domina a "CUATRO" pues la primera detenta sobre la segunda la mayoría de los derechos de voto. A su vez, "DOS" domina a "TRES" por la misma razón. Así las cosas y conforme a lo que acabamos de comentar, podemos afirmar que la sociedad "DOS" domina no sólo a "TRES" sino también a "CUATRO".[pic 3]

Pero tenemos que la sociedad "UNO" domina a "DOS"; siendo esta última dominante de "TRES" y "CUATRO", podemos concluir que "UNO" es dominante de "DOS", "TRES" y "CUATRO". Por tanto, [UNO-DOS-TRES-CUATRO] constituye un grupo en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Las relaciones de dominio en las que la dominante no participa directamente sobre la dependiente se denominan relaciones de dominio indirecto, por contraposición a las de dominio directo. Por ejemplo, "UNO" domina indirectamente a "TRES" y "CUATRO", y "DOS" domina indirectamente a "CUATRO". Todas las demás relaciones de dominio en este ejemplo son de carácter directo.

Aún hay más. En efecto, en cuanto a la relación de dominio que se fundamenta en los derechos de voto, nuestro ordenamiento establece expresamente que para determinar los derechos de voto de una sociedad sobre otra se han de sumar a los que la primera ostenta sobre la segunda, los que cualquier otra sociedad dominada por la primera tiene sobre la segunda. Se abre la puerta a las relaciones de dominio triangular. Observemos la Figura 3.

[pic 4]

Resulta claro en esta representación que "ALFA" domina a "BETA" pues ostenta sobre ella el 60% de los derechos de voto. La situación de "ALFA" con relación a "GAMMA" es más delicada. Vemos que su participación directa no llega a representar la mayoría de los derechos de voto de "GAMMA" (45%).

Sin embargo, a través de "BETA", la sociedad "ALFA" detenta un 10% adicional sobre "GAMMA". Siendo así, parece que no cabe duda de que "ALFA" ejerce el poder de decisión sobre esta entidad ya que la suma de ambos porcentajes (45% + 10% = 55%) nos lleva a un porcentaje de participación mayoritario. En estos casos se puede decir que "ALFA" ejerce un dominio triangular sobre "GAMMA" a través de la sociedad "BETA".

Con estas tres nociones -dominio directo, indirecto y triangular- podemos construir los grupos más complejos en los que podamos pensar (Véase la Figura 4 que representa un grupo con 6 sociedades).

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[pic 5]

Se observa que "I" domina directamente a las sociedades "II" y "III". La sociedad "A" resulta dominada indirectamente por "I". Nótese a este respecto que para que "A" se considere dependiente de "I" no es necesaria la participación del 30% de la sociedad "III". Por tanto, no hay una situación de dominio triangular pero sí de participación triangular. En definitiva, las seis sociedades forman un grupo cuya dominante es "I".

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Participaciones

Lo que hemos visto en los apartados anteriores constituye el tronco básico de la definición de grupo de sociedades. De todas formas, nos conviene reparar en ciertas situaciones que, por su singularidad y por las peculiaridades/dificultades que introducen a la hora de abordar la consolidación de cuentas, merecen una reseña aparte. Son las situaciones de participación recíproca y participación circular.

La participación recíproca se produce cuando participando una sociedad directamente sobre otra ésta última participa a su vez directamente en la primera. El caso más simple es el que ilustra la Figura 5.

[pic 6]

Vemos que "MANDONA" domina claramente a la sociedad "MANDADA" a través de la detentación de la mayoría de sus derechos de voto. Ello no impide que, a su vez, la dependiente ostente una participación minoritaria sobre su dominante.

En el sentido mercantil, la situación descrita en la Figura anterior es perfectamente posible y no impide ni perjudica en nada la relación de dominancia/dependencia entre ambas sociedades. Lo que sucede es que a la hora de abordar la consolidación de Balances, es necesario tener muy en cuenta la presencia de situaciones de participación recíproca ya que su existencia deriva en la aplicación de técnicas especiales en orden a determinar el interés patrimonial de los socios externos de las sociedades dependientes (para entender esto habrá que esperar a lecciones posteriores).

Las situaciones de participación recíproca se pueden producir en el contexto de cualquier grupo como, por ejemplo, el que aparece representado en la Figura 7.

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[pic 7]

En este grupo, capitaneado por la sociedad "A", vemos que "B2" y "C2" se encuentran vinculadas entre sí por una relación de participación recíproca.