Sociedades unipersonales Antecedentes legislativos

...

Fiscalización

Las SA pueden ser:

- Cerradas:

Son aquellas que pueden tener un directorio unipersonal, asambleas unánimes, prescindir del órgano de fiscalización, entre otros.

- Abiertas:

Son las establecidas en el artículo 299, y aquellas que están sometidas a un control estatal permanente, es decir quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación.

Incorporando en el inciso 7 de dicho artículo a las sociedades unipersonales. Por lo tanto, las SAU están sometidas a un control/ fiscalización estatal permanente.

El control estatal permanente implica la existencia de:

a) un directorio plural, conformado por 3 o más directores.

b) órgano de fiscalización, conformado por 3 o mássíndicos o consejeros de vigilancia.

Por lo tanto, esto no es una solución para el empresario individual de responsabilidad limitada.

Régimen de transformación del artículo 94 bis

Se refiere a la sociedad plurilateral devenida en unipersonal debido a la perdida de la pluralidad de socios.

Dicho artículo establece que la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de la sociedad en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en SAU, siempre que no se decidiera otra solución en el término de 3 meses.

“De pleno derecho” implica la obligación de llamar a personas para que sean directores o síndicos, de lo contrario se disuelve la sociedad. Por ello, muchos autores consideran que es una incorporación inapropiada y exagerada.

Antes, si no se cumplía con la transformación de pleno derecho frente a este supuesto, se corría con el peligro de que la sociedad fuere considerada irregular, lo cual implicaba la extensión de la responsabilidad personal, solidaria e ilimitada. Mientras que, actualmente, la responsabilidad en las sociedades irregulares, de hecho y SAU, es simplemente mancomunada, es decir se aliviana la responsabilidad.

Por otro lado, pareciera que quedaran fuera de dicho artículo las sociedades colectivas y las SRL, por lo tanto si alguno de estos tipos se quedara con un solo socio, esto SI sería causal de disolución de la sociedad.

Beneficios de las SAU

Se trata de una figura deseable para:

- Comerciante individual

Con el fin de que este no tenga que acudir a la constitución de una sociedad simulada

- Gran empresa

Que necesite estructurar una unidad de ventas separada de la sede central. Se constituyen las SAU con el fin de que la gran empresa no tenga que acudir a un negocio indirecto o simulado.

- Empresas extranjeras

Cuando dichas empresas pretendían constituir una sociedad en la Argentina y no contaban con un socio, se veían obligadas a buscarlo, es decir a acudir a la ficción de buscar un socio. Por ello, las SAU son beneficiosas para las empresas extranjeras, y gran parte de la doctrina sostiene que su incorporación se debió a solucionar el problema de las empresas extranjeras que pretendían constituir una sucursal en argentina.