SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ANTECEDENTES

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- El capital: Como en la anónima, en la S. de R.L el capital no es solo funcional. La determinación del capital en el momento funcional de la sociedad tiene una importancia de primer orden por cuanto sirve para indicar a los acreedores cual es el patrimonio que ha de servir de garantía para las deudas contraídas por los administradores de la sociedad en nombre de esta.

AUTOR: Joaquín Garrigues

Variabilidad de capital: A la sociedad han de pertenecer solo quienes desempeñan determinada función económica, y han de poder pertenecer a ella todos quienes la desempeñan. Para facilitar la entrada y salida de socios, las sociedades de interés público han de constituirse como el capital variable.

AUTOR: Roberto L. Mantilla Molina.

- Formas de Constitución: Las Sociedades de Responsabilidad Limitada se constituirán ante notario. (art. 5 LSM)

En ningún caso su constitución podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública (art. 63 LSM)

ARTICULO 65 LSM: Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastara el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

- El procedimiento de Constitución:

Además de los requisitos generales de todos los contratos y de los de sociedades mercantiles en particular, la ley ha fijado requisitos especiales para la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.

En efecto ya se indicó que el capital funcional no puede ser inferior a cinco mil pesos.

La sociedad de responsabilidad limitada podrá contar con un máximo de 25 socios y su constitución no podrá llevarse a efecto mediante suscripción pública.

ORGANIZACIÓN

SUPREMO

Como en toda sociedad mercantil, el órgano supremo de las mismas lo constituye la asamblea general de socios.

Se define la asamblea general como la reunión de los socios en el domicilio de la sociedad, legalmente convocada, reunida para tratar asuntos de su competencia.

En las S de RL. Puede haber asambleas ordinarias y extraordinarias, para las asambleas ordinarias el quorum normal de presencia y de votación en primera convocatoria es, la mitad del capital social, este porcentaje puede elevarse en el contrato. Si la reunión no puede celebrarse porque no concurra el quorum legal o el estatuario, en segunda convocatoria la asamblea (salvo estipulación de lo contrario) se constituye cualesquiera que sean las partes sociales que concurran, y los acuerdos se toman por mayoría de votos. Consideramos que también los quorum de asistencia y de votación, en segunda convocatoria pueden aumentarse en los estatutos.

Para las asambleas extraordinarias las reglas son; se requiere el voto unánime para la admisión de nuevos socios y para la cesión de p.s; salvo que el contrato social permita en cualquiera o en ambos casos un acuerdo mayoritario, que deberá ser de por lo menos tres cuartas partes del capital social. También se exige voto unánime cuando se trate de modificaciones del contrato social en cuanto a cambios del objeto o fin de la sociedad, o aumentar las obligaciones a cargo de los socios, y al aumento del valor de la aportación, otras modificaciones del pacto pueden acordarse por la mayoría de las tres cuartas partes del capital social. Cabe para asambleas extraordinarias la regla de la segunda convocatoria, si no se integra el quorum legal o estatuario en la primera, pero rigen en dicha segunda convocatoria los mismos mínimos legales indicados antes. También pueden aumentarse dichos mínimos legales de asambleas extraordinarias por estipulación especial del contrato social.

Se debe considerar que la regla general es la de la asambleas ordinarias, o sea, quorum del 50% del capital social, y que en los casos extraordinarios son excepcionales; solo aquellos en que la LGSM exige la unanimidad y el 75% del capital social.[7]

La asamblea general de accionistas deberá ser convocada por el administrador o el consejo de administración, o en su defecto por el órgano de vigilancia de la sociedad, y a falta u omisión de este por los socios que representen más de la tercera parte del capital.

La convocatoria se remitirá a cada uno de los socios por correo certificado con una anticipación máxima de 8 días anteriores a la celebración de la asamblea. Dicha convocatoria deberá contener la fecha en que república, la fecha de celebración de la asamblea, el orden del día, el lugar de la reunión, y la firma de los convocantes.[8]

La asamblea tendrá las facultades siguientes:

- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.

- Proceder al reparto de utilidades.

- Nombrar y remover a los gerentes.

- Designar, en su caso, el consejo de vigilancia

- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.

- Modificar el contrato social.

- Consentir en las cesiones de las partes sociales y en la admisión de nuevos socios.

- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.

- Decidir sobre la disolución de la sociedad. Y;

- Las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social. Art 78 LGSM.[9]

ORGANO DE ADMINISTRACION

Es a cargo de uno o varios administradores, que la sociedad de responsabilidad limitada adopta el nombre de gerente, y cuyo nombramiento deriva de un acuerdo de la sociedad, y no de un contrato.

Nombramiento de los gerentes: su nombramiento puede hacerse en escritura o contrato social, que también puede fijarle limitaciones o bien, corresponde a la asamblea de socios, la que puede revocarlos y