CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL BAJO LA FORMA DE SOCIEDAD DE PRODUCCIÓN RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE

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ARTICULO SEXTO.- RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD.- El régimen de responsabilidad de la sociedad es limitada y por ende los socios responderán hasta por el monto de sus aportaciones, en los términos del artículo 111 ciento once, párrafo tercero de la Ley Agraria en vigor. -----------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------CAPITULO II----------------------------------------------------

---------------------------------EL CAPITAL SOCIAL Y PARTES SOCIALES; -------------------------

-------------------------------DE LA TRANSMISIÓN DE PARTES SOCIALES ------------------------

ARTICULO SÉPTIMO.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social de la sociedad será variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $60,000 (SESENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y un máximo ilimitado. --------------------------------------------------------

El capital social estará dividido en partes sociales ordinarias, con un valor nominal de $60.00 (SESENTA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, las que estarán representadas por títulos o certificados nominativos (acciones), que deberán comprender una parte social.------------------------------------------------------------------------------------------------

En caso de aportaciones de tierras a la sociedad, se deberá de emitir una serie especial de partes sociales identificadas con la letra “T”, la que será equivalente al valor de las tierras agrícolas, avícolas, ganaderas o forestales al momento de su adquisición; igual circunstancia ocurrirá cuando se adquieran ya sea por aportación de capital o por capitalización de utilidades ese tipo de tierras. Los certificados de aportación respectivos se emitirán de acuerdo al valor de las tierras al momento de su aportación o adquisición en los términos del artículo del artículo 126 (ciento veintiséis), fracción III (tercera) de la Ley Agraria en vigor.-----------------------------------------------------------------------------------------

Las partes sociales identificadas con la letra “T”, no gozarán de derechos especiales sobre la tierra ni derechos corporativos distintos a las demás partes sociales, sin embargo al momento de liquidación de la sociedad solamente los titulares de dichas partes sociales tendrán derecho a recibir en pago de lo que les corresponda en el haber social, las mismas tierras que hayan aportado a la sociedad. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley Agraria en vigor, se transcribe el contenido íntegro del artículo 126 (ciento veintiséis) de la propia Ley que a la letra dice: -----------------

“Las sociedades mercantiles o civiles no podrán tener en propiedad tierras agrícolas, ganaderas o forestales en mayor extensión que la equivalente a veinticinco veces los límites de la pequeña propiedad individual y deberán cumplir con los siguientes requisitos:

I. Deberán participar en la sociedad, por lo menos, tantos individuos como veces rebasen las tierras de la sociedad los límites de la pequeña propiedad individual. Al efecto, se tomará en cuenta la participación de cada individuo, ya sea directamente o a través de otra sociedad;

II. Su objeto social deberá limitarse a la producción, transformación o comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y a los demás actos accesorios necesarios para el cumplimiento de dicho objeto;

III. Su capital social deberá distinguir una serie especial de acciones o partes sociales identificada con la letra T, la que será equivalente al capital aportado en tierras agrícolas, ganaderas o forestales o al destinado a la adquisición de las mismas, de acuerdo con el valor de las tierras al momento de su aportación o adquisición.”

ARTICULO OCTAVO.- TÍTULOS DE PARTES SOCIALES.- Los títulos o certificados de aportación llevarán numeración progresiva y las firmas autógrafas de dos integrantes del Consejo de Administración.------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO NOVENO.- REGISTRO DE PARTES SOCIALES.- La sociedad llevará un Libro de registro de partes sociales, que contendrá el nombre y nacionalidad de los socios, el número de los títulos y de las partes sociales de que sean propietarios, las transmisiones que se realicen de las partes sociales, y el domicilio y número telefónico de los socios residentes fuera del domicilio social, en su caso. La sociedad reconocerá como socio a quien esté registrado con tal carácter en el Libro de registro de partes sociales, salvo el caso de orden judicial en contrario. --------------------------------------------------------------

ARTICULO DÉCIMO.- TRANSMISIÓN DE PARTES SOCIALES.- Toda transmisión de partes sociales, ya sea por voluntad de los socios o por ministerio de ley, estará sujeta a los requisitos contenidos en el artículo Décimo Primero y a la aprobación previa del Consejo de Administración. Cualquier transferencia de partes sociales hecha en contravención a la presente disposición será nula y no tendrá efecto ni reconocimiento por parte de la sociedad, la cual sólo inscribirá en el Libro de registro de partes sociales aquellas transferencias que cumplan con la presente disposición. --------------------------------

Una vez emitida la autorización del Consejo de Administración, dicha transmisión surtirá efectos respecto al endosatario desde la fecha del endoso y respecto de la sociedad, desde su inscripción en el Libro de registro de partes sociales. Cuando la sociedad reciba aviso del traspaso de partes sociales firmado por el endosante o cuando se le presente el titulo o certificado correspondiente en que se haga constar el endoso, una vez autorizada la transmisión de partes sociales por el Consejo de Administración, El Secretario, hará constar el traspaso en el Libro de registro de partes sociales. A petición del socio y a su costa, los títulos de partes sociales podrán canjearse por otros de diferentes denominaciones, con tal que los nuevos títulos amparen el mismo número de partes sociales que los antiguos que se den a cambio. --------------------------------------------------------

ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- REQUISITOS PARA LA CIRCULACIÓN DE PARTES SOCIALES.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------ACCIONES DE CIRCULACIÓN RESTRINGIDA.- Las partes sociales de la sociedad son de circulación restringida. Los accionistas podrán transmitir sus partes sociales por el simple endoso