El presente trabajo sobre “FUSIONES” corresponde a las finanzas

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- El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en una forma que corresponda resolver la modificación de su pacto social.

- La nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

3. TIPOS DE FUSIONES

Bolten, (1995) indica que “tradicionalmente las fusiones se han clasificado de acuerdo a su situación jurídica o con el impacto económico que producen en las operaciones de la empresa” (p.762).

Bolten, (1995) tipificación de las fusiones según Bolten:

Fusiones con base en la situación jurídica:

- Fusión estatutaria

Se lleva a cabo mediante un intercambio de acciones libre de impuestos, a raíz del cual una de las compañías sobrevive y la otra desaparece. La compañía sobreviviente reconoce el activo el pasivo de la otra empresa así como las responsabilidades que puedan surgir en el futuro. (Si el fisco realizara una auditoria a los libros de la empresa desaparecida por los años anteriores a la fusión, la sobreviviente sería responsable de cualesquiera omisiones en el pago de impuestos).

En general la fusión estatutaria se lleva a cabo por voto de los accionistas de las dos empresas. De acuerdo con la escritura constitutiva y los estatutos, el número de votos necesarios para aprobación puede variar desde la simple mayoría hasta los dos tercios por parte de cada empresa. El intercambio de acciones que se realiza para llevar a cabo la fusión, por lo general está libre de impuestos, ya que solo se trata de un intercambio sin que se establezca un precio en efectivo. Esto permite que los accionistas de la empresa q desaparece pospongan sus obligaciones fiscales hasta que vendan las acciones que se reciben en el intercambio. Sin embargo, esto no se debe tomar como una interpretación general.

- Consolidación

Las dos empresas se funden en una nueva sociedad y así desaparecen. La nueva empresa asume su pasivo y el activo de las dos empresas, esta clase de fusión requiere también en la mayoría de los casos la aprobación de los accionistas, y el intercambio de acciones por lo general está exento de impuestos.

Ejemplo:

Cuando Pensilvania railroad y el new york central railroad en Penn central railroad, los accionistas de cada empresa cambiaron sus acciones por las de la nueva compañía. Aquellas desaparecieron.

- Venta de activos

La venta de activos se parece a una fusión y para fines financieros, puede perseguir el mismo objetivo: la expansión. Con este procedimiento, una de las empresas vende su activo a la otra y las dos sobreviven. La empresa vendedora por lo general conserva una parte o el total de su pasivo; pero recibe efectivo, acciones u otras clases de pago por parte de la compradora, haciendo con ello lo que más le convenga. A veces distribuye el producto de la venta entre sus accionistas y se disuelve; a veces lo reinvierte en otras operaciones. La decisión corresponde a la empresa vendedora. Cuando de vende parte considerable de los activos de la empresa, los tenedores de bonos y los accionistas deben emitir su voto de aprobación en muchos casos. La venta de activo no es por lo general un intercambio libre de impuestos.

- Arrendamiento

Igual que la venta de activo, el arrendamiento persigue el mismo objetivo de la fusión, sin serlo formalmente. Según este convenio, la empresa adquiriente renta las operaciones de la otra. Por ejemplo, entre empresa ferrocarrileras es común que una de ellas rente para su propio uso los bienes de otra. El arrendamiento obtiene el control de la línea arrendada, pagando una renta. La línea rentada se convierte generalmente en una estructura sin más ingresos que la renta, que casi siempre se distribuye en los accionistas como dividendo. (1995).

Fusiones con base en el impacto económico:

Es decir según en que afectan la manera directa a la rentabilidad en la empresa y a sus riesgos de operación, las tres clasificaciones desde la perspectiva económica son: vertical, horizontal y conglomerado.

- Horizontales: Las empresas son competidoras entre sí y pertenecen a la misma industria. Es decir están en la misma línea de negocios.

Bolten, (1995) “LA FUSION HORIZONTAL AMPLIA LAS OPERACIONES de la empresa dentro del mismo renglón de actividad y al mismo nivel” (p.765)

- Verticales: Las empresas están situadas en distintas fases del ciclo completo de explotación de un producto. Es decir de compañías que laboran en diferentes etapas del proceso de producción. El comprador se amplía hacia atrás, a la fuente de materias primas, o hacia delante, en dirección del consumidor final.

Bolten, (1995) nos dice que “Las fusiones verticales se caracterizan por la expansión hacia niveles diferentes dentro del mismo renglón general de actividad” (p.765)

- Conglomeradas: Las empresas tienen actividades muy distintas entre sí. Es decir de compañías que se hallan en líneas de negocios no relacionadas entre sí.

Bolten, (1995) “El conglomerado implica la expansión de la empresa hacia campos no relacionados con sus intereses actuales” (p.765).

4. CAUSAS DE LAS FUSIONES

Según Abellan (2004) En base a la alineación de los intereses de ambos agentes, los motivos que pueden llevar a una empresa a realizar una fusión o adquisición con otra(s) pueden dividirse en tres grupos, el primero basado en un comportamiento racional de los gestores y los otros dos en un comportamiento irracional.

- Alcanzar sinergias (operativas o financieras) entre las empresas involucradas, para maximizar el valor de los accionistas, cuyos objetivos están alineados con los de los gestores. Este constituye el argumento neoclásico de las F&A.

- • Actuar como un mecanismo corrector en el mercado. Aun cuando los intereses de ambos agentes sean los mismos, los gestores pueden actuar de forma que no se maximice el valor de los accionistas, hecho que el mercado detecta y castiga, disminuyendo así el valor de las acciones. Puede ocurrir por distintos motivos:

- Para aumentar las ganancias por acción: centrarse sólo en este objetivo a corto plazo sin contemplar las implicaciones futuras de la estrategia