TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE "AG GYM WEAR”

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coloquen en el mercado de valores, de acuerdo con la Ley, así coma efectuar bienes o derechos en fideicomiso, actuar como deudor solidario, obtener seguros y fianzas y otorgar avales y toda clase de garantías personales o reales para garantizar obligaciones propias o de terceros. -------------------------------

M). - Aceptar, conferir o delegar toda clase de poderes, representaciones y mandatos, tanto con representación como sin representación.----------------

N).- Contar con las autorizaciones necesarias para la realización de tránsitos nacionales e internacionales; y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Ñ). - Tramitar y suscribir todos los acuerdos, convenios y contratos que se requieran para el otorgamiento de permisos, licencias o concesiones con las autoridades federales, estatales, municipales, o administrativas, así como con funcionarios y representantes de otros organismos públicos o privados y en general celebrar todo tipo de contratos o convenios con la administración pública federal, estatal o municipal. Participar en cualquier tipo de concursos, licitaciones y cualquier otra actividad convocado por toda clase de entidades e instituciones públicas o privadas, en territorio nacional o extranjero. ----

O).- Diseñar, fabricar vender y rentar de módulos de exposición también conocidas como "STANDS". -------------------------------

P). - La representación de toda clase de servicios que se relaciones con la profesión de diseño industrial y gráfico, incluyendo todo tipo de campañas publicitarias por cualquier medio de comunicación. - - - - - - - - - - - - - - --------------

Q). - Diseño, adquisición, fabricación, manufactura, enajenación, comercialización, distribución, almacenaje, importación y exportación de todo tipo artículos, equipo deportivo, productos, insumos, textiles, muebles, accesorios, sistemas computacionales, tecnología electrónica, acabados de construcción y artículos de decoración, así como la instalación de los mismos, necesarios para la elaboración, distribución y enajenación de productos promocionales, representación de artistas de cualquier rama de las antes y promoción y difusión de eventos de carácter social, cultural, deportivo, de espectáculos, ecológico y/o educativo, sean en territorio nacional o en el extranjero. -------------

R).- En general, celebrar y realizar todos los actos, contratos, convenios y operaciones, accesorios o accidentales, civiles, mercantiles o de cualquier otra naturaleza, relacionados con su objeto social. ---------------------------

ARTICULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en CUAUTLA, MORELOS, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del país o del extranjero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------

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ARTICULO CUARTO.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. --------------

ARTICULO QUINTO.- El capital social mínimo es la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y máximo ilimitado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de aumento la asamblea fijará la forma y términos en que deberá hacerse; los socios tendrán derecho preferente en proporción a la parte social que ya posean, para suscribir el nuevo capital, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo setenta y dos, de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de disminución, se aplicará ésta proporcionalmente sobre el valor de todas las partes sociales, y la asamblea fijará las normas de prorrateo de la amortización y fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto. -------------------

No podrá decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las partes sociales que representen el anteriormente acordado estén totalmente suscritas y pagadas. -----

La sociedad llevará un libro de registro de socios, conforme al artículo setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que deberán inscribirse todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las partes sociales que forman el capital social dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente. La sociedad considerará como propietario de las partes sociales a los que aparezcan inscritos en dicho libro, en caso contrario la adquisición será nula. - - - - - - - - - - - -

En los aumentos y disminuciones de capital en la parte variable, no se requerirá más formalidad que el acuerdo de la asamblea que decrete el mismo. - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO SEXTO.- De acuerdo con el artículo sesenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las partes sociales pueden dividirse y ser objeto de cesiones parciales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En todo caso, se respetarán, las reglas contenidas en los artículos sesenta y uno, sesenta y dos, sesenta y cinco y sesenta y seis de la citada Ley. --------------

ARTICULO SEPTIMO.- La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad, y tendrá entre otras, las facultades a que se refiere el artículo setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------------------

ARTICULO OCTAVO.- La asamblea de socios se reunirá cada año en el domicilio social, dentro de los tres primeros meses del ejercicio social. --------------

ARTICULO NOVENO.- Además de la asamblea anual, se podrán celebrar otras asambleas si fuere necesario. ----------------------------

ARTICULO DECIMO.- Las asambleas anuales o extraordinarias, serán convocadas por cualesquiera de los gerentes y si no lo hicieren, en caso de existir, por el órgano de vigilancia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Por falta u omisión del órgano de vigilancia, la convocatoria podrá ser hecha por socios que representen más de la tercera parte del capital social - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las convocatorias para asambleas se harán por carta certificada con acuse de recibo, que contendrá la orden del día y deberá ser dirigida a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea. - - - - - -