Trabajo final Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y 31-11 que la modifica

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* Provee un portafolio de tipos societarios que permite a cada negocio escoger el que más se ajuste a sus necesidades, manteniendo las Sociedades en Nombre Colectivo, Sociedades en Comandita Simple y en Comandita por Acciones.* Incorporación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las Entidades Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL)* Reducción mínimo de accionistas de Sociedades Anónimas a dos.* Eliminación fianza Judicatum Solvi para sociedades extranjeras.* Regulación actuaciones y contratos pre-constitución de las sociedades.* Posibilidad de celebrar reuniones no presenciales.* Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad de los socios * Opción de transformarse en otro tipo societario sin necesidad de disolverse o liquidarse previamente* Se reglamentan los procesos de fusión, escisión, transformación de sociedades, aumentos y reducción de capital, disolución y liquidación

La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada No.479-08 fue promulgada el 11 de Diciembre de 2008, con el objetivo de modernizar la regulación existente en materia societaria e introduce profundas modificaciones de carácter legal y procesal a los negocios. Asimismo, ofrece un abanico de posibilidades para organizar los negocios y distribuir los patrimonios, constitutivos de novedades societarias importantes en relación a las sociedades tradicionales.

Entre las modificaciones introducidas más relevantes están:

* Propone nueva clasificación de sociedades.

* Introduce dos nuevas tipologías societarias: Las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada.

* Reglamenta los procesos de fusión; escisión de sociedades; aumentos y reducción de capital; disolución y liquidación.

* Introduce disposiciones penales, estableciendo multas y penas aflictivas e instituye la responsabilidad penal de las personas jurídicas.

Tipos de Sociedades reconocidas en la Ley 479-08 y sus principales características:

*Sociedades de Responsabilidad limitada (S.R.L): El nombre de uno o varios socios y las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o las siglas “S.R.L”

Características:

Socios: De 2 a 50 socios.

Capital: Mínimo de RD$100,000

Aspectos Generales:

El Capital Social se divide en partes iguales e indivisibles denominadas “Cuotas”. No representadas por títulos negociables ni valor nominal menor de RD$100.00. La administración está a cargo de uno o varios gerentes. No se requiere Comisario de Cuentas. Las Asambleas Generales no son obligatorias.

*Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.): No podrá incluir el nombre, apellido o apodo del propietario y deberá contener las palabras “Empresa Individual de responsabilidad Limitada” o las siglas “E.I.R.L”.

Características:

Socios: Un único dueño.

Capital: Límite no fijado por la ley

Aspectos Generales: personalidad jurídica propia y con patrimonio independiente de los demás bienes de la persona física. El propietario puede designar uno o varios gerentes. No se requiere Comisarios de Cuentas.

*Sociedad Anónima (S.A.): Podrá contar con cualquier apelativo de fantasía seguido de las palabras “Sociedad Anónima” o las siglas “S.A.”

Características:

Socios: 2 o más socios

Capital: -Públicas: Para obtener financiamiento como capital utilizan medios de comunicación masiva (Bolsa de Valores).

-Privadas: Mínimo de RD$30, 000,000

Aspectos Generales: Son Públicas o Privadas. No existe restricción para la transferencia de las acciones. Administradas por un Consejo de Administración, con un mínimo de 3 miembros. Supervisadas por 1 o varios Comisarios de Cuentas. La toma de decisiones se hace a través de la Asamblea General de Accionistas.

*Sociedades en Comandita Simple: Debe contener el nombre de los socios o de uno o varios de ellos, seguidos de “y compañía” o su abreviatura, seguida de las palabras “Sociedad en Comandita” o “S en C”.

Características:

Socios: 1 o más socios, responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones; y de 1 o más socios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Capital: No se establecen mínimos para el capital.

Aspecto Generales: Los socios no pueden ser gerentes, representantes, ni intervenir en la gestión social, solo ejercen las facultades de vigilancia e inspección. No requiere Comisario de Cuentas. Se disuelven por la muerte de alguno de los socios, salvo disposición en contrario. Los socios responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales.

*Sociedades en Comandita por Acciones: Debe contener el nombre de los socios o de uno o varios de ellos, seguidos de “y compañía” o su abreviatura, seguida de las palabras “Sociedad en Comandita” o “S en C”.

Características:

Socios: Un único dueño

Capital: La ley no dispone mínimo de capital social

Aspecto Generales: Los órganos de gestión y supervisión incluyen: 1 o Varios Gerentes; 1 Consejo de Vigilancia; 1 o más Comisarios; y La Asamblea General. Los socios responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales

*Sociedades en Nombre Colectivo: Compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida de “y compañía” o su abreviatura.

La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No.479-08 fue promulgada en fecha 11 de diciembre del 2008 y luego modificada por la Ley 31-11.

Marco Legal y Ámbito de Aplicación (Información General).

La Ley 479 y su modificación, se denominarán, para los fines de este documento, la Ley de Sociedades). El objetivo primordial de la Ley radica en la modernización de la regulación existente en materia societaria. Entre los cambios