CONCENTRACIÓN EMPRESARIAL: FUSIÓN, ESCISIÓN Y OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES. PERSPECTIVAS BAJO EL MARCO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Enviado por Helena • 18 de Octubre de 2018 • 26.957 Palabras (108 Páginas) • 613 Visitas
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2.5.4. Informes económicos, contables u otros contratados por las sociedades. 58
2.6. FASES DEL PROCESO DE ESCISIÓN DE ACUERDO A LEY GENERAL DE SOCIEDADES 60
2.6.1. Fase de preparatoria 60
2.6.2. Proyecto de escisión 60
2.6.3. Convocatoria 62
2.6.4. Abstención de modificación patrimonial 62
2.6.5. Fase decisoria 63
2.6.6. Fase de ejecución: 63
2.7. PROTECCION JURIDICA DE LOS SOCIOS Y TERCEROS 65
2.7.1. Derecho de oposición: 65
2.7.2. Derecho de separación: 65
2.7.3. Cambio de responsabilidad de los socios 65
2.7.4. Derechos especiales: 66
2.8. RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISION 66
III. LAS SUCURSALES EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 66
3.1. IMPORTANCIA: 66
3.2. CONCEPTO. 67
3.3. CARACTERISTICAS 67
3.3.1. Tiene ubicación distinta al domicilio social. 67
3.3.2. Es un establecimiento segundario 67
3.3.3. Carece de personalidad jurídica propia 67
3.3.4. El representante legal permanente 68
3.4. DIFERENCIA CON OTRAS FIGURAS A FINES 68
3.5. SUCURSALES DE UNA SOCIEDAD PERUANA 70
3.5.1. Constitución: 70
3.5.2. Contenido del acuerdo. 71
3.5.3. Formalidades para su inscripción 71
3.5.4. Cancelación de la sucursal 72
3.5.5. Efectos de la fusión de la sociedad principal. 73
3.5.6. Efectos de la escisión de la sociedad principal 74
3.6. SUCURSALES DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO 74
3.7.1. Disolución: 76
3.7.2. Liquidación: 76
3.8. EFECTOS DE LA FUSION DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA 76
IV. PROCESO DE DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES. 77
4.1. DISOLUCION 77
4.1.1. Causales de disolución. 80
4.1.2. Causales especiales de disolución. 89
4.1.3. Proceso de liquidación. 92
✓ Liquidadores 94
✓ Fin de la liquidación 102
✓ Posición de los acreedores 102
V. EXTINCION DE LA SOCIEDAD. 103
5.1. Responsabilidad frente a acreedores impagos. 105
CONCLUSIONES 107
BIBLIOGRAFIA 108
ANEXO: 109
INTRODUCCION.
En los siguientes capítulos abordaremos la parte doctrinaria y legislativa de la fusión, extinción de las sociedades, de acuerdo a la escisión, disolución, liquidación y extinción.
Como podrá apreciarse, en el primer capítulo hablaremos de fusión de sociedades en virtud de un contrato, dos o más sociedades transmiten en un solo acto y al título universal un bloque patrimonial a una nueva sociedad (fusión por creación) o a una preexistente (fusión por absorción); generando con ello la extinción de las transferentes y, la entrega en contraprestación de partes sociales de la sociedad adquirente a los socios de las que se extinguen.
La escisión: es otra formad de reorganizar las sociedades la actual Ley de sociedades incluye las normas que regulan por primera vez la escisión en el título III de la sección segunda, también como una forma de reorganización las empresas a las sociedades. La escisión implica un fraccionamiento patrimonial de la sociedad que se escinde.
Para el mejor entendimiento del proceso de liquidación y extinción abarcaremos sobre el proceso de constitución de sucursales y su término
La disolución: es un presupuesto para la extinción de sociedades, en su doble vertiente, contractual e institucional. La opción legislativa en el sentido de que la extinción de la sociedad no se produzca de inmediato, sino previa conclusión de todas sus relaciones jurídicas obliga a separar el periodo de vida social normal del periodo de extinción de estas relaciones sociales con socios y terceros que es la liquidación.
Queda claro entonces que la disolución es el primer paso que lleva a la liquidación y extinción de la sociedad, no es asunto que afecta únicamente a la sociedad que se encuentra incursa en alguna de sus causales, sino que con ella también quedan resuelta las relaciones jurídicas que la Sociedad hubiere contraído frente a terceros. A partir de la causal o del acuerdo de disolución, la sociedad tiene como única finalidad la de liquidar su patrimonio y extinguirse.
Liquidación: A diferencia de la disolución de la sociedad, la liquidación no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los acreedores sociales. Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro.
Extinción: Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y se
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