DERECHO DE LA EMPRESA

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4.- El depósito y la publicidad de las cuentas anuales de las sociedades de capital y de los grupos de sociedades es otra función atribuida por la Ley al Registro Mercantil, en aplicación de las Directivas Europeas en esta materia.

Estos documentos se han de conservar en el RM durante el plazo de 6 años, a contar desde la publicación en el B.O.R.M.E. del anuncio de que las sociedades han cumplido con su obligación de depósito. Cualquier persona interesada podrá obtener copia de estos documentos.

B) Organización del Registro Mercantil

La organización del RM está constituida por RM territoriales, que salvo casos especiales, se llevan en las capitales de cada una de las provincias españolas, y un Registro Mercantil Central. Todos los Registros están bajo la dependencia administrativa del Ministerio de Justicia y, dentro de él, de la Dirección General de los Registros y del Notariado. (art. 1 del RRM).

a) Registros territoriales

Es competente para la inscripción del empresario (y en gral. De los sujetos inscribibles) el Registro correspondiente a su domicilio, e igual criterio se aplica a la legalización de los libros y el nombramiento de expertos y auditores.

b) El Registro Mercantil Central

El RMC aglutina en su archivo los datos de todas las inscripciones que se practican en los Registros territoriales, lo que facilita la búsqueda de información cuando se desconoce el domicilio de los sujetos inscribibles. Por ello se dice que este Registro, además de otras funciones, tiene por objeto “la ordenación, tratamiento y publicidad meramente informativa de los datos que reciba de los Registros Mercantiles”.

El Registrador del RMC no puede expedir certificaciones de su contenido, sino notas informativas del mismo referidas exclusivamente a datos de empresarios individuales, sociedades o entidades determinadas.

Son funciones del Registro Mercantil Central:

1.- Llevar una sección de “denominadores de sociedades y entidades inscritas”, que tiene por finalidad esencial procurar que no se inscriban sociedades o entidades con denominaciones identicas o que puedan inducir a error y, en general, que puedan adoptar una denominación que las leyes prohíben”.

2.- La publicación del B.O.R.M.E., en el que se han de publicar los datos previstos por la Ley y el RRM (art 420 del RRM).

Este Boletín es exigido por las Directivas de la U.E., para que el Registro Mercantil pueda ser, de forma más eficaz, instrumento de notificación . Además en él se publica un conjunto de “anuncios y avisos legales”, con un alcance diverso. Por ello en el Boletín se distingue:

La sección 1ª, que recoge los actos inscritos y publicados en el Registro Mercantil

La sección 2ª, de anuncios y avisos legales de actos que no causan inscripción en el Registro Mercantil, pero cuya publicación viene impuesta por la Ley.

3.- Expedir notas informativas sobre los datos que posea de los empresarios individuales, sociedades o entidades determinadas. Respecto de a los datos contenidos en la sección de denominaciones, el RMC, tiene plena competencia.

4.- El Registro Mercantil Central tiene atribuidas otras funciones complementarias tendentes al estudio y propuesta de mejoras del funcionamiento del Registro.

c) Otros registros

El Registro de Bienes Muebles.

Registro de la Propiedad Mobiliaria en el habran de unificarse los Registros de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento y los libros de buques y aeronaves que venían llevando los RM.

Este Registro no es un simple instrumento de publicidad de gravámenes sobre ciertos bienes muebles, sino que se ha pretendido concebir como un “verdadero Registro de titularidades” .

Dentro de este nuevo RBM ha quedado integrado el Registro de Ventas a Plazos de Bienes Muebles.

II.- PROCESO DE INSCRIPCIÓN

A) Presentación de los documentos

La inscripción en el RM, tiene carácter obligatorio para todos los empresarios y otros sujetos indicados en el art. 81 del RRM, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario, lo que sucede en el supuesto del empresario individual. Por regla general, la inscripción deberá procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de los asientos, sin embargo, para los acuerdos inscribibles de las sociedades el art. 26.3 del Cdc. reduce el plazo a 8 días.

Artículo 18.1

1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público. Sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil. (art. 93 sobre inscripción del empresario individual mediante simple declaración). Sólo deben tener acceso al Registro los documentos que se refieran a actos o contratos determinados por las leyes y el RRM (art.2 letra a)). Se inscriben también en la hoja del empresario, además de actos y contratos, lo que el propio RRM llama “circunstancias”.

Art. 2.

a) La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y este Reglamento.

Por otro lado, ha de tenerse en cuenta que se produce una interrelación entre los asientos que afecten a un mismo empresario lo que el art. 11 del RRM califica como “tracto sucesivo”, que implica que para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible será precisa la previa inscripción del sujeto; que para inscribir actos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos; y que, igualmente, para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores también será precisa la previa inscripción de éstos.

El RRM trata de facilitar la presentación de los documentos para su inscripción, diciendo que quien presente un documento inscribible en el Registro Mercantil será considerado representante de quien tenga la facultad o el deber de solicitar la inscripción.

Art. 17.1

Competencia