Memorial rendicion de cuentas

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2.1.2.De la aprobación de las negociaciones: Mediante acta número cincuenta, de fecha quince de enero de dos mil siete se celebró sesión del Consejo de Administración en la cual se me otorga la facultad de realizar n[b]egociaciones concernientes al giro social de la entidad “La Palma, Sociedad Anónima”, y en la cual literalmente en su puntos sexto expresa: “SEXTO. Venta inmuebles ___ ___-. Con relación al cuarto punto de la agenda antes aprobada, el señor _____ manifiesta que el señor _____ ha propuesto comprar a _-____-, Sociedad Anónima, los bienes inmuebles que forman un solo cuerpo inscritos en el Registro General de la Propiedad bajo los números 26429, folio 12 del libro 571 de Guatemala, y 30751, folio 74 del libro 592 de Guatemala, situados en la 11 avenida 14-05 zona 1, de esta ciudad,”, por el precio de US$128,000.00 más el Impuesto al Valor Agregado. El precio de la compraventa y el Impuesto al Valor Agregado se pagará de la siguiente manera: (i) US$10,000.00 al suscribirse el contrato de compraventa; y, (ii) El saldo de US$118,000.00 así como el Impuesto al Valor Agregado, seis (6) meses después de haber suscrito la escritura de compraventa, el cual se garantizará con hipoteca sobre los mismos inmuebles. En virtud de lo manifestado, el Consejo de Administración de _- _____, Sociedad Anónima, con fundamento en el numeral 10.3, de la cláusula décima de la escritura social de adecuación, en forma unánime, decide vender al señor ___ los bienes inmuebles que forman un solo cuerpo inscritos en el Registro General de la Propiedad bajo los números 26429, folio 12 del libro 571 de Guatemala, y 30751, folio 74 del libro 592 de Guatemala, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponde, de conformidad con las siguientes condiciones:

- Forma de la negociación: Compraventa de bien inmueble con garantía hipotecaria.

- Precio: US$128,000.00 más el Impuesto al Valor Agregado.

- Forma de pago: (i) US$10,000.00, al suscribirse la escritura de compraventa con garantía hipotecaria; (ii) US$118,000.00 así como el Impuesto al Valor Agregado dentro del plazo de seis (6) meses contados a partir de la fecha en que se firme la escritura de compraventa, el cual será garantizado con hipoteca sobre los inmuebles vendidos.

en mención que el gerente general deberá rendir un informe anual de rendición de cuentas que contendrá el estado financiero de todas las operaciones efectuadas.

2.1.3 Con fecha veintiséis de abril del año dos mil seis se presentó ante el Consejo de Administración el informe número cinco guión cero seis, el cual contiene los estados financieros y balances de las operaciones y negocios efectuados dentro del período comprendido del veinte de abril de dos mil cinco al veinticinco de abril de dos mil seis.

2.2 Del conflicto: De conformidad con lo planteado en la demanda Oral de Rendición de Cuentas presentada por la Señora Lucía Noemí Saenz en mi contra, señalando que: en mi calidad de gerente general no se me confería la autorización para realizar las negociaciones efectuadas por mi persona y por las cuales se obtuvieron ganancias que oscilaron en la cantidad de TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA QUETZALES (Q.325,250.00) como consecuencia de la venta de maquinaria de fabricación de hielo marca “Acme”, por la venta de cien cajas de naranja, por la venta de cincuenta cajas de naranja, por la venta de un camión cuya especificaciones no se señala, y la venta de un Pick-Up marca ISUZU , así como de otras ventas que según la parte actora no fueron facturadas. Al respecto conviene señalar lo siguiente: que tanto en la escritura señalada y la resolución del Consejo de Administración descritas en las literales b) y c) del presente memorial se puede observar que me encontraba facultado para realizar los de negocios jurídicos señalados anteriormente.

- Es preciso señalar que las especificaciones las ganancias obtenidas producto de los negocios jurídicos realizados y los documentos que acreditan dichas negociaciones deben ir contenidos en el informe de Rendición de cuentas, informe que debe ser presentado anualmente ante el Consejo de Administración conforme a lo estipulado en la escritura social de la Entidad “Las Palmas, Sociedad Anónima”, y la resolución emitida de fecha veintiséis de abril de dos mil dos por el mismo Consejo de Administración.

- Hago de conocimiento que el informe de rendición de cuentas, correspondientes al período comprendido del veintisiete de abril de dos mil seis al veinticinco de abril de dos mil siete deberá ser presentado el veinticinco de abril del año dos mil siete, en el mismo de detallarán todos las operaciones y negocios alegadas por la parte actora, adjuntando sus respectivos documentos. Siendo hasta ese momento en que los accionistas pueden ejercer su derecho de oposición a las discrepancias suscitadas de los negocios realizados.

3. De las excepciones perentorias en general. Las excepciones perentorias son aquellas defensas, empleadas por el demandado con la finalidad de extinguir el proceso por la destrucción de la acción del actor. En el caso que se analiza, además de la falsedad de los hechos en que el actor funda su demanda, evidenciada en la contestación negativa de la misma, existen cuestiones de hecho y de derecho, que dan lugar a las excepciones perentorias de: a) FALTA DE MEDIOS PROBATORIOS QUE ACREDITEN Y PRUEBEN LA NOTORIEDAD INVOCADA POR LA PARTE ACTORA, Y b) FALTA DE VERACIDAD EN LOS HECHOS QUE SE MANIFIESTAN EN LA DEMANDA EN RELACION A LA NOTORIEDAD INVOCADA

3.1 DE LA EXCEPCIÓN PERENTORIA DE INCUMPLIENTO DE PROCEDIMIENTO

PETICIONES

- Que se admita para su tràmite el presente memorial y documentos adjuntos, incorporàndolos al expediente respectivo.

- Que se reconozca la personerìa con que actuo, con base a la documentación adjunta.

- Que se tome nota de la Direcciòn y procuración profesional con la que actùo y se tome nota del lugar que señalo para recibir notificaciones.

- Que se tenga por CONTESTADA LA DEMANDA EN SENTIDO NEGATIVO y por interpuestas en tiempo las EXCEPCIONES PREVIAS DE FALTA DE CUMPLIMIENTO DE LA CONDICION A QUE ESTABA SUJETA LA OBLIGACION, FALTA DE PERSONERIA Y LAS EXCEPCIONES PERENTORIAS DE FALTA DE MEDIOS PROBATORIOS QUE ACREDITEN Y PRUEBEN LA NOTORIEDAD INVOCADA POR LA PARTE ACTORA Y FALTA DE VERACIDAD EN LOS HECHOS QUE SE MANIFIESTAN EN LA DEMANDA EN RELACION A LA NOTORIEDAD INVOCADA en contra de la demanda planteada por………………………….

- Que se admita para su