Dº SOCIETARIO

TEMA 1.- TIPOS DE SOCIEDADES

Sociedades personalistas: son aquellas donde prima el carácter personal de sus socios

Sociedades capitalistas: prima el carácter del capital más que el personal

SOCIEDADES PERSONALISTAS

1.- SOCIEDADES COLECTIVAS

Origen:

• Edad media
• Ordenanzas de Bilbao 1737

Regulación: arts. 125-144 CCom.

Concepto 🡪 sociedad de carácter personalista, donde sus socios responden personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas contraídas por la sociedad. Además, todos los socios tienen derecho a intervenir en la gestión, dirección o administración de la sociedad.

Características principales:

• Sociedad personalista
• Tiene que haber +1 solo
• Responsabilidad personal, solidaria e ilimitada de los socios
• Dos clases de socios: industriales y capitalistas
• Denominación: nombres de todos los socios o formula y “compañía”

Constitución  🡪 Escritura + inscripción RM

Modos de administración  🡪 salvo pacto en contra, todos los socios están llamados a la administración de la sociedad. Requiere la unanimidad para la adopción de los acuerdos.

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Responsabilidad

Derechos de los socios

• Participar en las ganancias
• Participar en el patrimonio resultante de la liquidación
• Participar como administrador en la gestión social (129 Ccom).
• Obtener información sobre la marcha de la sociedad (133 Ccom).

Deberes de los socios

• Realizar las aportaciones que se hubiesen comprometido
• Asumir la imputación de perdidas – 141 CCom
• Los no administradores no deben contrariar ni entorpecer la gestión de los administradores – 131 CCom
• Actuar lealmente frente a la sociedad.

Transmisión de la posición del socio

• Requiere consentimiento del resto de socios

Sociedades irregulares

• Aplicación de normas de sociedad colectiva: una vez verificada la voluntad de no inscribir una sociedad de capital y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción.

2.- SOCIEDADES COMANDITARIAS SIMPLE Y POR ACCIONES

• Sociedad comanditaria simple 🡪 sociedad personalista regulada por el CCom.

• Sociedad comanditaria por acciones 🡪 sociedad capitalista regulada por la LSC.

En ambos tipos de sociedad, existen dos tipos de socios (deben de haber de los dos):

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Características

• Constitución: en ambos casos, escritura publica + inscripción RM
• Denominación: nombres de los socios colectivos o formula “y compañía”
• Fallecimiento/incapacidad de todos los socios colectivos: disolución

Particularidades de S. Com. por Acciones

• Capital social esta dividido en acciones y todos los socios tienen la condición de accionistas
• Aplicación régimen S.A (LSC)
• Capital social mínimo 60.000 euros
• 252 LSC 🡪 socios colectivos mismo régimen que administradores de SL/SA (facultades, responsabilidad, etc…)

SOCIEDADES CAPITALISTAS

Las transmisiones de las participaciones no son libres y siempre debe de haber un proceso donde estas se ofrezcan, en cambio las acciones son de libre intercambio.

3.- SOCIEDAD LIMITADA (S.L)

Concepto 🡪 capital dividido en participaciones sociales (no personal), integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Características

• Sociedad capitalista
• Sociedad cerrada 🡪 se constituyen con la idea de tener una sociedad “controlada” como si fuera familiar, con un control de los movimientos que hay.
• Responsabilidad limitada de los socios
• Capital dividido en participaciones 
• Capital social mínimo: 3.000 euros
• Régimen jurídico más sencillo y menos costoso

4.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A)

Concepto 🡪 sociedad mercantil cuyo capital social está divido en acciones y se integra por las aportaciones de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

Los bancos, aseguradoras y el futbol, por ejemplo, están obligados a ser sociedades anónimas

Características

• Sociedad capitalista
• Responsabilidad limitada de los socios
• Sociedad abierta
• Capital dividido en acciones
• Capital social mínimo 60.000 euros.
• Más garantista y formalista para determinados procedimientos .

Cuadro de diferencias

• El desembolso del capital es el dinero que “pones” para crear la sociedad
• Aportaciones no dinerarias, en vez de aportar 50.000 euros puedo aportar una patente que este valorada en ese precio, o un piso, y para ello necesito un informe del experto para q lo confirme

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5.- SOCIEDADES PROFESIONALES

Regulación🡪 Ley 27/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales

Características

• para el ejercicio de una actividad profesional (aquella para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria)
• únicamente pueden tener ese objeto social
• la mayoría del capital social, del derecho de voto y del órgano de administración debe estar en manos de socios profesionales
• puede adoptar cualquier modalidad (S.L, S.A, etc)
• debe incluir “profesional” o “P” en la denominación (S.L.P)
• Normas especificas para transmisiones, separaciones, exclusión, etc.

6. - SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA

Tipo societario supranacional creado para operar en todo el territorio de la UE sometimiento a unas mismas normas 🡪 facilitar la movilidad de actividades económicas en territorio comunitario