1° parcial de derecho societario

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Tras esa breve introducción de Martín, Facundo pasa a contarle a usted que él está convencido de la gran oportunidad comercial que ofrece el negocio minorista de la venta directa de rosas, aun más pensando en que por su condición de importador de rosas puede reducir los costos y desarrollar eficientemente el negocio. Por eso, Facundo se ha planteado el siguiente objetivo comercial: instalar una cadena de florerías en la región central del país. Sabe que eso no es fácil ni lleva poco tiempo, por lo cual desea empezar instalando cinco florerías en Rosario, ubicadas en puntos estratégicos, que vendan solamente rosas –las que él importa– y a un costo muy inferior al que se las puede conseguir en otras florerías comunes, que no solo venden rosas, sino todo tipo de flores y plantas pequeñas.

Ahora bien, Facundo sabe de sus conocimientos, de las ventajes que tiene por estar interiorizado en el negocio, pero al mismo tiempo está convencido de la necesidad de compartir este emprendimiento, ya que no cuenta con todo el capital necesario para lanzarse solo. Por eso le propuso a Martín, a quien le tiene afecto personal y mucha confianza, que lo acompañe en esta empresa, constituyendo una sociedad comercial que sea la que explote la actividad que se plantea desarrollar.

En la propuesta que realiza Facundo, él sería el socio mayoritario con el 75% de participación; podría aportar a la sociedad $ 60.000, cinco heladeras especiales para mantener las rosas en cada local y dos utilitarios para realizar distribución domiciliaria de mercadería. Asimismo, se compromete a brindar, a favor de la sociedad, todos sus conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas, potenciales clientes, etc.). Finalmente, pone como condición que él sea el único y exclusivo proveedor de rosas a la sociedad, que pueda integrar el órgano de administración de la sociedad, y que esta asociación no le impida continuar siendo proveedor de rosas a las otras florerías de Rosario (y por supuesto a las del resto de la región en que está operando).

Martín se muestra muy interesado frente a la propuesta de Facundo, porque considera que es una muy buena oportunidad de negocio que le permitirá diversificar su actividad y que, en definitiva, los riesgos que corre son acotados, pues no se le está requiriendo una gran inversión y al mismo tiempo puede especular con una alta rentabilidad, en mérito a que se estaría asociando con un empresario muy conocedor y exitoso en el negocio de la venta de rosas con quien, aparte, lo une una vieja amistad. Por eso, ambos desean formalizar una asociación y empezar a transitar este camino junto.

Martín y Facundo recurren a usted porque lo conocen y saben de su idoneidad profesional. Intente, entonces, brindarles el mejor asesoramiento, contemplando la situación personal de cada uno de ellos y las condiciones que han sido planteadas.

En primer término, usted deberá evaluar la conveniencia de que Martín y Facundo constituyan una sociedad. Si así lo considera, deberá asesorarlos sobre cómo organizar jurídicamente el emprendimiento pretendido. [pic 4]

En base a los hechos antes enunciados, se le propone la siguiente tarea:

1. Realice un informe preliminar que contenga una explicación a Martín y Facundo sobre los siguientes aspectos:

- Ventajas de organizarse como sociedad. (5 puntos)

Por medio de la presente tratare de explicar claramente a mis clientes los beneficios de organizarse como sociedad.

Son los siguientes:

A)- la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma, postergando los intereses personales en aras del beneficio común.

B)- la posibilidad de diversificar negocios que en forma particular difícilmente pueden llegar a concretarse, la existencia del animo de colaboración y su lealtad de parte de los socios hacia los fines societarios; y la posibilidad de compartir opiniones de trabajo ya que dos personas aportan mas ideas que una sola.

C)- diversificar los riesgos en relación a los aportes realizados; limitar la responsabilidad de los aportes efectuados, en caso de optar por SRL o SA: lo que genera como consecuencia no exponer el patrimonio personal de cada socio o al menos exponiéndolo menos.

D)-invertir un capital menor al que podrían aportar en forma particular dada las características de la sociedad.

- Conveniencia de que Facundo realice uno u otro tipo de aportes: bienes en especie (las heladeras y los utilitarios) o dinero. (5 puntos)

El aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para el desarrollo del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en una cifra determinada, forman el capital social de la compañía. Los aportes pueden transferirse a la sociedad en propiedad o en uso y goce.

Respecto a los bienes aportados el socio deberá responder por la evicción de los aportes en especie, corriendo el riesgo de su exclusión de la sociedad en caso de no ser reemplazado por otro de igual especie y calidad, e indemnizar a la sociedad por los daños y perjuicios ocasionados, o bien recayendo en el la obligación de pagar a la sociedad el valor del bien y la indemnización aludida.

En las SRL para el aporte de los socios se indicaran en el contrato constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación, dicha valuación puede ser impugnada por los acreedores de la sociedad, en el plazo de 5 (cinco) años de realizado el aporte, solo en caso de insolvencia o quiebra del ente, pera la impugnación no procederá si la valuación se realizo judicialmente.

Teniendo en cuenta los recaudos antes mencionados, facundo al aportar no solo dinero sino también bienes en especie (5 heladeras y 2 utilitarios) logra conformarse como socio mayoritario aportando el 75% del capital da la sociedad.

- Si legalmente fuera posible que Facundo integrara el órgano de administración y al mismo tiempo la sociedad, realice un contrato de suministro con él para que le provea las rosas que importa de Ecuador. (10 puntos)

Considerando y teniendo en cuenta lo establecido en los artículos 157 y 271 de la le 19.550, Facundo como integrante del órgano de administración puede celebrar con la sociedad este tipo de contratos, constituyéndose como un tercero.

CONTRATO DE SUMINISTRO