EXPEDIENTE BAYER Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores
Enviado por Ledesma • 25 de Diciembre de 2018 • 10.053 Palabras (41 Páginas) • 422 Visitas
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- No se cumplido con el artículo 205 de la Ley General de Sociedades en la medida que no se ha efectuado la distribución de dividendos y otros beneficios (vía capitalización) de manera previa a la fusión;
- La metodología de intercambio aprobada para la fusión va a en contra de los intereses de los accionistas de inversión al no tomar en cuenta a los mismos (además de destacar el hecho de que las acciones de Aventis no valen nada por ser su valor contable negativo);
- Critica el derecho de separación como un mecanismo idóneo de protección al carecer las acciones de inversión de suficiente liquidez y alienta un cambio de legislación que tomó como referencia la normas de deslistado de acciones (i.e. Ofertas Públicas de Compra por Exclusión de Valores); y
- Señala que la formación de precios del semestre inmediatamente anterior a la fusión, que es tomada por Bayer como referencia para redimir las acciones de aquellos que ejercieran el derecho de redención, es sospechosa y denuncia una supuesta manipulación.
- Mediante Oficio No. 5119-2002-EF/94.45 el Gerente de Mercado y Emisores, notificó a Bayer sobre la comunicación remitida por el señor Fernando Romero Tapia, Presidente Ejecutivo de la Asociación de Inversionistas Minoritarios mencionada en el numeral anterior. Asimismo, indicó que Bayer no había presentado a CONASEV toda la información y documentación relacionada con el proceso de reorganización societaria que establece la normativa vigente, a pesar de que CONASEV ya había advertido en más de una ocasión esta carencia.
Esta comunicación de CONASEV, sin embargo, no se presenta como un oficio de cargos respecto a una infracción a las normas de transparencia que rigen en el mercado de valores.
- Mediante comunicación de fecha 4 de noviembre de 2002, la Asociación de Inversionistas Minoritarios a través de su presidente Fernando Romero Tapia, remitió a CONASEV un documento en el cual expresaban su opinión respecto a la fusión de Bayer y Aventis.
En esta comunicación se destaca que el criterio de la sumatoria del capital inscrito más otras reservas (excluyendo la legal) perjudica a los accionistas de inversión, en la medida que el reparto de acciones producto del canje sólo se realiza entre los accionistas comunes. Con ello, lejos de que se produzca una dilución equilibrada de todos los accionistas anteriores de Bayer (i.e. comunes y de inversión) que se percibe natural por la entrada de un nuevo socio, los accionistas de inversión ven diluida su participación en el patrimonio neto de la sociedad mientras que los accionistas comunes aumentan la suya.
En esta comunicación, la Asociación de Inversionistas Minoritarios compara los balances de Bayer y de Aventis al 30 de junio de 2002, teniendo lo siguiente:
Cuenta
Bayer (al 30/06/2002)
Aventis (al 30/06/2002)
Cuenta Capital
9’153,000
11’187,422
No. Acciones comunes Bayer
2’877,732
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No. Acciones comunes Aventis
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11’030,509
Reexpresión
6’275,268
156,913
Cuenta acciones de inversión
3’461,927
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No. Acciones de inversión
966,483
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Reexpresión
2’495,444
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Reserva legal
1’831,000
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Otras reservas
23’306,000
385,362
Resultados acumulados
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(16’752,471)
Resultados del ejercicio
5’677,000
(2’990,127)
TOTAL PATRIMONIO
43’428,927
(8’169,814)
De acuerdo al criterio de la Asociación de Inversionistas Minoritarios, una vez determinada la relación de canje según el criterio de sumatoria de capital, correspondía que el universo de acciones a ser emitidas a favor de los accionistas de Bayer (i.e. 9’804,897) no fueran a parar exclusivamente en manos de los accionistas comunes, sino que debían distribuirse entre los accionistas comunes y de inversión de manera prorrateada. Esta distribución prorrateada determinaría que de las 9’804,897 acciones antes mencionadas, 7’339,825 fueran emitidas a favor de los accionistas comunes de Bayer y 2’465,072 fueran emitidas a favor de los accionistas de inversión. Finalmente, 1’225,612 acciones comunes seguirían siendo emitidas a favor de los antiguos accionistas de Aventis para así completar el aumento de capital. Ello se grafica de la siguiente manera:
Cuenta
Bayer – Aventis (según acuerdo de JGA del 14/10/02)
Bayer – Aventis (según accionistas minoritarios)
Cuenta Capital
20’340,442
17’875,350
No. Acciones de Bayer para los Accionistas Comunes de Bayer
12’682,629
10’217,557
No. Acciones de Bayer para los Accionistas de Aventis
1’225,612
1’225,612
Reexpresión
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