REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI.-

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un CIEN por ciento (100%), según se evidencia de Inventario Inicia de Bienes el cual se anexa. SEXTA: Las acciones son nominativas no convertibles al portador y confieren a sus propietarios los mismos derechos. Cada acción da derecho a un voto en la Junta General de Accionistas, Asimismo son indivisibles con respecto a la Compañía, por lo que si una misma acción llegare a ser propiedad de varias personas, la Compañía no estará obligada a inscribirla ni aceptar, sino a una sola persona, que los Copropietarios reconocerán como su único titular. En caso de que se emitieren nuevas acciones para el aumento de capital de la empresa, las mismas se distribuirán para cada accionista de manera automática en la misma proporción porcentual de la composición del capital inicial. SÉPTIMA: La propiedad de las acciones se comprueban por su inscripción el en Libro de Accionistas de la Compañía, debiendo figurar también en él todos los traspasos de las acciones, ya en propiedad o por garantía, firmando la cesión el Cedente y el Cesionario y la nota correspondiente. Cuando un accionista desee vender sus acciones lo comunicara por escrito a la Junta General de Accionistas, quien dentro de los tres (3) días siguientes lo notificará a los demás accionistas a objeto de la adquisición preferencial de las acciones en venta. Si transcurridos siete (7) días, contados a partir de la fecha no manifestare su deseo de adquirir las acciones en venta, las misma pueden ser enajenadas libremente.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

OCTAVA: La Suprema Autoridad y Dirección de la Compañía reside en la Asamblea General de Accionistas, conformada por los miembros de la Junta General de Accionistas, legalmente constituida, dichas Asambleas serán bien sea Ordinaria o Extraordinaria, según sea necesario. Las decisiones que se tomen, dentro de los límites de sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los accionistas, aún para los que no hubieren asistido a sus sesiones, quedando a salvo los derechos legales pertinentes. NOVENA: Las Asambleas Ordinarias se reunirán en la sede social, u otro sitio designado al efecto, dentro de los dos (2) meses siguientes a la finalización del cierre del ejercicio económico de la sociedad. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cada vez que fuere necesario siempre que interese a la Compañía. Las Asambleas tanto

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Ordinarias como Extraordinarias serán convocadas por un número no menor de tres (3) miembros cualesquiera de la Junta General de Accionistas de la Compañía conforme a lo previsto en este Documento. Dos (2) miembros cualesquiera de la Junta General de Accionistas de la Compañía fijarán el lugar, fecha y hora de la reunión, así como los puntos de Orden del Día. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias deberán ser convocadas mediante aviso publicado en un diario de circulación regional, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea General de Accionistas. Se podrá omitir el requisito de publicidad de la convocatoria cuando se encuentren representadas la totalidad de las acciones que integran el capital social. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante apoderados que acrediten su representación con simple carta poder, fax, cable, télex o telegrama. DÉCIMA: Para la validez de las deliberaciones de las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, bastará que estén representadas en la misma el Sesenta y Siete por ciento (67%) de la totalidad de las acciones que integran el capital social y las decisiones se adoptarán válidamente con el voto favorable de la mayoría simple accionaria de los presentes. Quedan a salvo las Asambleas Extraordinarias cuyo objeto sea cualquiera de los indicados en el Artículo 280 del Código de Comercio, pues para estas Asambleas se aplicarán las normas pertinentes de dicho Código. DÉCIMA PRIMERA: En la Asamblea General Ordinaria se trataran los siguientes asuntos: 1) Aprobación o no del Balance del ejercicio anterior y del Estado de Ganancias y Pérdidas. 2) Aprobación o no de la gestión de la Junta Directiva. 3) Nombramiento, Destitución y/o Ratificación de los miembros que conforman a la Junta Directiva, Comisario y Suplente, cuando corresponda. 4) Conocer de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DECIMA SEGUNDA: La Dirección y Administración de la Compañía corresponde a la Junta Directiva integrada por seis (6) DIRECTORES, quienes podrán o no ser accionistas. La Junta Directiva estará conformada de la siguiente manera: UN (1) DIRECTOR DE PRODUCCION Y PROCESOS, UN (1) DIRECTOR DE OPERACIONES, UN (1) DIRECTOR DE PUBLICIDAD, COMERCIALIZACION Y MERCADEO, UN (1) DIRECTOR DE FINANZAS, UN (1) DIRECTOR DE TALENTO HUMANO, UN (1) DIRECTOR DE MEDIOS Y RELACIONES INTERINSTITUCIONALES. Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos por la Junta General de Accionistas, en una reunión Ordinaria o Extraordinaria, siendo esta en ambos casos, aprobada por la mayoría accionaria cada cinco (5) años o menor a este periodo

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de ser necesario, y permanecerán en su cargo hasta tanto sean efectivamente reemplazados por la persona o personas designadas legítimamente por la Junta General de Accionistas para sustituirlos; LOS DIRECTORES tendrán las siguientes atribuciones: , DE PUBLICIDAD, COMERCIALIZACION Y MERCADEO, DE FINANZAS, DE TALENTO HUMANO, DE MEDIOS Y RELACIONES INTERINSTITUCIONALES., actuando conjuntamente al menos tres (3) de los miembros de la Junta General de Accionistas que constituyan la mayoría accionaria, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de los bienes de la Empresa previa aprobación, en cada caso, de la mayoría accionaria de la Junta General de Accionistas, en reunión Ordinaria o Extraordinaria, ejerciendo la representación legal de la misma sin limitación alguna, y en tal sentido, tendrán especialmente las siguientes atribuciones DE PRODUCCION Y PROCESOS, DE OPERACIONES: 1.- Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ellas deban tratarse, así como cumplir y hacer cumplir sus disposiciones; 2.- Dirigir y vigilar los asuntos y negocios para los cuales se constituyó la Compañía; 3.- Conjuntamente con el Director de Finanzas establecer los gastos generales de administración