REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANAO DE MÉRIDA

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TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

CLÁUSULA DÉCIMA: La Asamblea General de Accionistas es el Supremo Órgano de la Compañía, la cual legalmente constituida representa la universalidad de los accionistas y sus decisiones serán obligatorias para todos los accionistas, hayan estado o no presentes o representados en las asambleas. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Las reuniones de la asamblea pueden ser Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se efectuarán una vez al año, dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio económico anual. Las Asambleas Extraordinarias se efectuarán cada vez que los intereses de la Compañía lo requieran o a juicio de la Junta Directiva. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas por los Directivos o quien haga sus veces, mediante publicación hecha por la prensa, con cinco (5) días de anticipación por lo menos al día fijado para la reunión y/o mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista. Para la validez de cualquier Asamblea se observarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio en cuanto quórum y demás trámites se refiere. Los accionistas pueden hacerse representar en las reuniones de las Asambleas por cualquier persona natural, mediante carta o cualquier otro escrito debidamente firmado. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Cuando en una asamblea de accionistas, esté representado el cien por ciento (100%) del capital social suscrito y pagado, podrá prescindirse del requisito de convocatoria previa, y así se hará constar en acta. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Las convocatorias deberán expresar fecha, hora y objeto de la reunión. Serán nulas las deliberaciones y decisiones sobre asuntos no señalados en dichas convocatorias, salvo lo dispuesto en la cláusula décima cuarta, en cuyo caso podrá votarse y decidirse sobre cualquier materia. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Son facultades de la Asamblea de Accionistas: a.- Discutir, aprobar, improbar o modificar el balance presentado por el Administrador, con vista de Informe del Comisario. b.- Nombrar y remover los Administradores y al Comisario de la Compañía, fijar remuneración, c.- Prorrogar, disolver o fusionar la Compañía. d. Ejercer las demás atribuciones que le confieren los Estatutos o las Leyes.-

TITULO IV

DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: La Sociedad será administrada, por la Junta Directiva integrada por un (01) Presidente, cuya duración será de dos (02) años en el ejercicio de sus funciones. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: El Presidente en forma separada tendrá la más amplia facultades de administración y disposición, en consecuencia podría ejercer las siguientes funciones: a) Nombrar y remover empleados, fijándole sus sueldos y atribuciones. b) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias, corrientes o de simple gestión. c) Concurrir a toda clase de subastas, concursos y licitaciones públicas o privadas. d) Cumplir las decisiones y acuerdos de la Asamblea de Accionistas. e) Organizar el desarrollo del Objeto social de la Compañía y dependencia de la misma. f) Representar activa o pasivamente a la Compañía ante toda clase de personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, con atribuciones para firmar por ella en todos los asuntos o negocios en que sea parte, así como sostener y defender sus derechos ante las autoridades y funcionarios nacionales, estatales y municipales. g) Nombrar apoderados judiciales para que representen a la Compañía en juicios o fuera de ellos. h) Autorizar con su firma todos los contratos, documentos y actos de la Compañía. i) Ejecutar las operaciones de la Compañía. j) Solicitar y contratar créditos bancarios de cualquier otra naturaleza. k) Resolver sobre la adquisición, enajenación o gravamen de los bienes muebles e inmuebles de la Compañía y cualesquiera otros asuntos que no estén expresamente reservados a la Asamblea General de Accionistas. l) Librar cheques, emitir, aceptar, endosar, avalar, descontar y protestar letras de cambio, cheques y demás efectos de comercio. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Los accionistas encargados de la administración a fin de dar cumplimiento al artículo 244 de Código de Comercio, depositarán en la caja social de la empresa QUINCE (15) de las acciones pagadas para garantizar la administración.-

TITULO V

DEL COMISARIO

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: La compañía tendrá un (01) Comisario nombrado por la Asamblea de Accionistas, quien durará dos (02) años en el ejercicio de sus funciones, o hasta que la Junta Directiva designe un nuevo Comisario y tendrá a su cargo atribuciones que como tal le confiere el Código de Comercio y su remuneración será establecida por la Junta Directiva de la Compañía.-

TITULO VI

DE LAS CUENTAS, BALANCES Y LAS RESERVAS

CLÁUSULA VIGÉSIMA: La contabilidad de la Compañía se llevará en los libros indicados por el Código de Comercio, debiéndose llevar además los libros auxiliares necesarios para la buena marcha de los negocios. Los ejercicios económicos de la Asamblea se indicarán el día primero (01) de enero y finalizarán el treinta y uno (31) de diciembre de cada año, fecha en la cual se contarán las cuentas, a excepción del primer ejercicio que estará comprendido a partir de la fecha de inscripción de este documento constitutivo en el Registro de Comercio Competente hasta el treinta y uno (31) de diciembre del presente año, y se elaborará el Balance General para determinar el estado económico de la Compañía y así liquidar las utilidades o pérdidas del ejercicio en cuestión. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Si hubiere utilidad líquida, se apartará un CINCO por ciento (5%) para la formación de un fondo de reserva legal, hasta alcanzar el monto equivalente a un QUINCE por ciento (15%) del Capital Social. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, podrá establecer los demás apartados que crea conveniente, en especial para el pago de los impuestos o contribuciones nacionales, estatales y municipales y el remanente se apartará entre los accionistas en forma de dividendos, en la oportunidad y forma que indique La Asamblea. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: En caso de disolución o liquidación de la compañía la misma se llevará a efecto por intermedio de un liquidador que será designado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, que deberá ser convocada a tal efecto y tendrá las facultades que le otorgue dicha Asamblea y el Código de Comercio. En caso de no existir acuerdo