Tema 2 SOCIEDADES ANONIMAS

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Estos documentos forman parte del mismo acto constitutivo y son aceptados y firmados por las mismas personas, razón por la cual se fusionan generalmente en un solo documento, según el artículo 213 del C.Com. deben contener

1.- Denominación y domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.

2.- El objeto a que se dedicará la sociedad.

3.- El Capital suscrito y el capital pagado.

4.- Nombre y apellido de los socios, y domicilio, número o valor nominal de acciones, tipos de acciones, vencimiento y cantidades de los pagos que los socios deben realizar.

5.- Valor de los créditos y bienes aportados.

6.- Reglas para la elaboración de los Balances y forma de calcular y repartir los beneficios.

7.- Ventajas y derechos de los promotores.

8.- Miembros de la Junta Directiva, derechos y obligaciones de la misma, señalando quien podrá firmar por la sociedad.

9.- El número de los comisarios.

10.- Facultades de las asambleas y condiciones para la toma de decisiones y para el ejercicio del derecho al voto. (Art. 278, 280 y 285 del C.com.)

11.- El tiempo de duración de la sociedad.

Debe acompañarse al acta constitutiva y los estatutos los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes del pago de la primera cuota según el artículo 252 del C.com.

2.- Realizar la aportación del Capital

La aportación deberá hacerse mediante la suscripción de las acciones, asumiendo formalmente el compromiso de cancelarlas. Es necesario que esté suscrita la totalidad del capital y que cada uno de los suscriptores o accionistas, hayan cancelado por lo menos el 20% de las acciones por él suscritas (Art.249 C.Com.). Se persigue crear sociedades con capital reales, no ficticios que garanticen la obligaciones para con terceras personas.

3.- Presentación del documento constitutivo y estatutos de la sociedad al Registro Mercantil o al Tribunal de Comercio de la localidad (Art.-215 C.Com.)

Deben ser acompañados con las planillas de depósito bancarias donde se pagan los aportes en efectivo y como se harán los aportes en especie. Los recaudos se presentarán dentro de los 15 días siguientes al otorgamiento de los mimos. El Registrador Mercantil o Juez de Comercio, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y la apertura de un expediente para la nueva sociedad, donde agregará los estatutos. La publicación se hará por la prensa, en un periódico de la jurisdicción. Sólo después de haberse cumplido estas formalidades la sociedad Anónima adquirirá personalidad jurídica propia.

Normas de Constitución de una Sociedad Anónima.

1.- Constitución simultánea:

Es aquella en que en un mismo acto se otorgan (firman del acta constitutiva por todos los presentes) el documento constitutivo y los estatutos, se suscriben todas las acciones, se hacen efectivo los aportes, se nombran los administradores y los comisarios y se establecen las disposiciones transitorias del primer ejercicio económico (Art.247 C.Com).

Los socios fundadores son personas naturales o jurídicas que intervienen en nombre propio en el otorgamiento del documento constitutivo, suscribiendo la totalidad del capital. Y son responsables personal y solidariamente antes de la constitución de la sociedad. Art. 251 C.Com.

2.- Constitución sucesiva o por suscripción publica.

Aquella constitución que se realiza por intermedio de los Promotores, regulados en los artículos 245 y siguientes del C.Com. Estas son personas que llevan a cabo bajo su única responsabilidad, todas las diligencias necesarias para promocionar la empresa, tales como: Estudio de factibilidad, prospectos y publicidad, a fin de obtener la suscripción del capital invertido. Esta forma de constitución también esta regulada por la Ley de Mercado de Capitales.

En esta forma de constitución se distinguen las siguientes etapas:

1.- Elaboración y publicidad de un prospecto y del proyecto de estatutos conteniendo los datos exigidos en el Art. 248 del C.Com. “ Deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; el capital social necesario; el número de acciones; su monto y respectivos derechos; los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen; las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas principales de los estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede establecer un término distinto al fijado por el artículo 251 para la extinción de las obligaciones de los suscriptores”. Los suscriptores tienen derecho a declararse redimidos de la obligación contraída, si dentro de tres meses a contar de la suscripción no se han cumplido las formalidades establecidas en el articulo 215 C.com. sobre publicación y registro (Art.251 C.Com)

2.- Suscripción de la totalidad de las acciones y cancelación del porcentaje mínimo exigido por la Ley en su artículo 249 “….es necesario que esté suscrita la totalidad del capital social y entregada en caja por cada accionista la quinta parte 20%....” La suscripción puede hacerse en el mismo prospecto, en el proyecto de estatutos, o por carta. Una vez suscrito el capital social, los promotores deben informar por la prensa u otro medio idóneo, el plazo concedido para la entrega de los aportes y la forma como éstos deben hacerse.

3.- Convocatoria y celebración de la Asamblea Constitutiva, con 8 días de anticipación, como mínimo a la Asamblea General de Accionista, tan pronto como se hayan suscrito y pagado la cuota establecida. Aquí comienza la vida de la sociedad como empresa, mas no como persona jurídica.

En esta asamblea los accionistas deberán aprobar las suscripciones y la entrega de las cuotas y las ventajas estipuladas a favor de algún socio. Se discuten y aprueban los estatutos, se nombran los administradores y los comisarios (Art.253 C.Com). Cada accionista tienen un voto, no importa el número de acciones que posea, se considera constituida con la mitad de los suscriptores y se aprueban las decisiones con la mayoría absoluta de los presentes.

4.- Otorgamiento del documento constitutivo