Empresa sociedad anonima

...

El fiduciario será el encargado de recabar las suscripciones y quien reciba las integraciones en efectivo. Su nombre ya debe figurar en el programa.

a. Contrato de suscripción

Cada suscriptor debe firmar con el fiduciario un contrato de suscripción, por duplicado. Entre otras cosas, debe contener el programa.

Las enunciaciones del contrato son las siguientes

- Individualización del suscriptor y su domicilio;

- Número de acciones suscriptas

- Anticipo de integración en efectivo cumplido en este acto y las promesas de aportes en especie

Al firmar el contrato de suscripción, cada firmante debe efectuar un anticipo de la integración en efectivo, la promesa de aportes en especie en su caso y comprometer su suscripción, en los porcentajes que establece el artículo 280. En el caso de los aportes en especie, la entrega efectiva del bien se hará en un momento ulterior, después de celebrada la asamblea de suscriptores que apruebe el contrato social y antes de comenzar el procedimiento administrativo para obtener la aprobación del órgano estatal de control. El total de los anticipos en dinero más las promesas de aportes en especie, deben equivaler, como mínimo al 25 % del valor del capital social y el compromiso de suscripción se realiza por lo que reste hasta alcanzar el 50 % del capital social.

- Constancia de la inscripción del programa

- Fecha y lugar de celebración del asamblea constitutiva y su orden del día

La asamblea constitutiva se convoca cuando se ha logrado la integración del 25 % del capital social proyectado y se haya completado la suscripción del 50 % de ese capital.

b. Fracaso o exceso en la suscripción

El artículo 264 prevé la posibilidad de que, transcurridos los tres meses, haya fracasado la suscripción, por no llegar a los mínimos establecidos. En tal caso, se produce la resolución de los contratos de suscripción de pleno derecho. El fiduciario debe restituir los aportes, sin descuento alguno.

El artículo 265 prevé una suscripción en exceso. Para tal caso, se deja librado a la decisión de la asamblea de suscriptores si se aumenta el capital social proyectado o si se reducen a prorrata las suscripciones efectuadas.

- Emisión de Acciones y Participaciones

Acciones

Las acciones son verdaderos títulos de crédito que representan una porción determinada del Capital Social y que da derecho a una parte proporcional en las ganancias y participa en las pérdidas de la empresa. Por lo tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la fracción de capital que representa, participando de todos los derechos y deberes que le son inherentes.

Socios

La sociedad anónima requiere al menos de dos accionistas al momento de su constitución.

Responsabilidad

Los accionistas responden únicamente por el monto de sus acciones.

Capital

Está integrado con los aportes de los accionistas. Debe ser suscrito en su totalidad al momento de la celebración del contrato ante Notario Público y pagado por lo menos el 25% de cada acción y el saldo pagado en un máximo de dos años.

Características de las acciones

- Las acciones serán nominativas.

- La compañía no puede emitir títulos definitivos de las acciones que no estén totalmente pagadas.

- Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.

- El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones.

- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto.

Clasificación de las acciones.

Por su origen.

- En numerario: porque indican que han sido o van a ser cubiertas íntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un 20% de su valor nominal

- En especie: Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario. Las acciones en especie deberán quedar íntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre serán liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deberá especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorización.

Por los derechos que confieren.

- Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce a los accionistas.

- Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, pero podrán conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidación de la compañía.

Por su forma de pago.

- Pagadoras. No pagadas en su totalidad

- Liberadas. Pagadas en su totalidad

Acciones con y sin valor Nominal.

- Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total.

- Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del título ni la cuantía del capital social, expresando solamente el número total de acciones de la sociedad

- La compañía no podrá emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal ni por un monto que exceda del capital aportado.

EJEMPLO 1

Se quiere crear una naviera. Para ello se necesitan unas aportaciones bastante elevadas, que difícilmente reunirán pocas personas, por lo que se decide constituirla bajo la forma de sociedad anónima. A tal efecto, se emiten a la par 100.000 acciones de 10 u.m. de valor nominal cada una, que se suscriben públicamente y son desembolsadas íntegramente. A la vista de la información