ACTA CONSTITUTIVA “GOLDEN PAGE S.A de C.V.”

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ARTICULO DECIMO SEGUNDO. La Dirección de administración de la compañía corresponde a la Junta Directiva integrada por: verónica, Federico, José luis, quienes pueden ser o no socios de la sociedad y serán elegidos por la Asamblea de Socios, la cual designará sus respectivos suplentes, quienes llenarán las faltas temporales o absolutas de sus principales.

ARTICULO DECIMO TERCERO. La Junta Directiva durará siete años en el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrán ser reelegidos. Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguirá en ejercicio de sus funciones, hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección de sus miembros. Antes de iniciar el ejercicio de su función, el prescindente del consejo y el suplente de la Junta Directiva, deberán depositar cinco (5) cuotas en la Caja Social de la compañía, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio.

ARTICULO DECIMO CUARTO: El presidente y el suplente, tienen conjuntamente las más amplias facultades de administración y disposición y especialmente quedan facultados para lo siguiente: a) Convocar las Asambleas, fijarlas materias que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones, b) Establecer los gastos generales de administración y planificar los negocios de la sociedad, c) Reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la compañía y ejercer su control y vigilancia, d) Nombrar y remover el personal requerido para las actividades y negocios de la empresa, fijándoles sus remuneraciones y cuidando de que cumplan sus obligaciones, e) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales éstos deberán desempeñar sus actividades, f) Constituir Apoderado o Apoderados especiales, fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compañía para el caso o los casos para los cuales fueren designados, g) Elaborar el Balance, el Inventario General y estado de Pérdidas y Ganancias e informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria sobre la administración de la compañía. h) Calcular y determinar el dividendo por distribución entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que creyeren convenientes para fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la Asamblea Ordinaria para su consideración y aprobación, i) Representar a la compañía en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad, j) Arrendar los bienes de la compañía, aún por plazos mayores de dos (2) años, k) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o depósitos; girar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio o pagarés a la orden de la compañía y retirar por medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que la compañía la tuviere depositados en Bancos, Institutos de Créditos, Casas de Comercio, etc., l) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compañía. m) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestión, administración y disposición de la compañía, con excepción de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad ésta que se reserva expresamente a la Asamblea de Socios.

Título IV

DEL COMISARIO

ARTICULO DECIMO QUINTO: La Compañía tendrá un Comisario, quien será elegido por la Asamblea Ordinaria de Socios y durarán un año (1) año en sus funciones, pudiendo ser reelegidos.

ARTICULODECIMO SEXTO: El Comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la sociedad y ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el Código de Comercio.

Título V

DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: La contabilidad de la sociedad se llevará conforme a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislación Mexicana.

ARTICULO DECIMO OCTAVO: El ejercicio económico de la compañía se inicia el primero de enero de cada año y termina el 31 de diciembre del mismo. El primer ejercicio comienza el día de la inscripción del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre.

ARTICULO DECIMO NOVENO: El día 31 de diciembre de cada año se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del Balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Socios. Verificado como haya sido el Balance y Estado De Pérdidas y Ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se repartirán así: a) Un cinco por ciento (5%) para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10%) del capital social. b) El remanente quedará a disposición de la Asamblea de Socios para ser distribuido en la forma que ésta resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los socios. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán interés alguno.

Titulo VI

DE LA SEPARACIÓN, REASCINCIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO VIGESIMO. Podrá rescindirse respecto de un socio, pero sin disolverse la sociedad: a) Porque un socio sea culpable de usar la firma o el capital sociales para negocios propios, b) Porque haya infringido este pacto social a las disposiciones legales que lo rigen, c) Por actos fraudulentos o dolosos que un socio realice en contra de la sociedad, d) porque un socio pudiera en lo personal estar sujeto a interdicción o incapacitado para ejercer el comercio.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Tendrá derecho a separarse de la Sociedad, y a obtener el reembolso de sus acciones que solicite el retiro dentro de los quince días siguientes a la clausura de Asamblea General Extraordinaria que se celebre con el fin de 1. Cambiar el objeto de la Sociedad. 2. Cambiar la nacionalidad de la Sociedad. 3. Transformación de la Sociedad. 4. Fusión con otra sociedad. 5. En caso de que se nombre un administrador a persona extraña a la Sociedad, siempre y cuando en todos estos casos el accionista haya votado en contra de los acuerdos tomados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. La sociedad