Acta constitutiva de una Sociedad Anónima de Capital Fijo.

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XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación de reservas y la distribución de dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se reunirá ordinariamente una vez cada mes, o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer una trascripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la junta directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva.

XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar para la ejecución de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes como los poderes conferidos a éstos, deberán ser inscritos en el Registro de Comercio, así como también su revocatoria. De igual forma, cuando la terminación de los poderes conferidos se produzca por la cesación de las funciones del representante legal que los haya conferido o de quien haga sus veces, deberán otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de Comercio, así como solicitar la cancelación registral de los poderes terminados.

XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de 3 años, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administración Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario, dentro del plazo de cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del Auditor y del Auditor Fiscal deberán inscribirse en el Registro de Comercio.

XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 98 del Código Tributario.

XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indican los Artículos 123, 124 y 295 del Código de Comercio.

XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como señala el Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estará integrada por Mendoza Ruiz Humberto miembros; la sustitución de cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. [pic 1][pic 2][pic 3]

XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer período de2 años, la administración de la sociedad estará a cargo de Junta directiva y Administrador Único y sus respectivos suplentes y acuerdan elegir a los señores Ibarra Rendón José Manuel y Velázquez Serrano Víctor, para los cargos de Administradores Suplentes, respectivamente.

Yo el Notario Doy Fe: José Enrique Fons Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Número 1233, Serie 87, librado en la Ciudad de México D.F, contra el Banco Banamex, por la suma de $721,000, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo 353 del Código de Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro Público de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-

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Zepeda Barrera Alejandro Guadarrama Rodríguez Alan

Accionista 1 Accionista 2