ACTA CONSTITUTIVA S O C I O S F U N D A D O R E S

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OCTAVO.- Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos emitidos en colores diferentes para distinguir y amparar a las acciones de la Serie “A” o Mexicana y Serie “B” o de Libre Suscripción; en tanto se emitan o entregan a los accionistas los títulos definitivos, la sociedad podrá expedir certificados provisionales que amparen las acciones en que éste dividido el capital social que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos nominativos dentro de los trescientos sesenta y cinco días siguientes contados a partir de la constitución de la sociedad o de cualquier cambio que sufra el capital social.

Los certificados provisionales y los títulos definitivos podrán amparar cualquier número de acciones, satisfarán los requisitos establecidos en el artículo Ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, contendrán el texto integro del artículo quinto de estos estatutos sociales y llevarán la firma de cualesquiera dos miembros del Consejo de Administración, pero siempre consignando las firmas de un consejero de la Serie “A” o Mexicana y otro de la Serie “B” o de Libre Suscripción, para el caso de que se encuentren suscritas acciones de la Serie “B”. La firma de los consejeros podrá ser un facsímil, si así lo autorizare el Consejo de Administración, y siempre que en su caso los originales de las firmas respectivas se depositen en el Registro Público de Comercio del domicilio de la sociedad.

En caso de que algún accionista desee transmitir sus acciones, se requerirá la autorización previa del Consejo de Administración, anexando a su petición las condiciones para la transmisión de sus acciones, gozando en todo caso del derecho de preferencia, los accionistas de la Serie correspondiente, el Consejo de Administración, notificará sus decisiones dentro de los diez días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud.

NOVENO.- La sociedad contará con un Libro de Registro de Acciones que podrá ser llevado por la propia sociedad o por una Institución de Crédito como agente de registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, libro en el que se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones representativas del capital social, dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen dichas transmisiones, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente.

DECIMO.- La sociedad considerará como la dueña de las acciones representativas del capital social la persona registrada como tal en el Libro de Registro de Acciones a que se refiere el Artículo Noveno. Todas las acciones tendrán valor nominal, y conferirán a sus poseedores iguales derechos y obligaciones.

DECIMO PRIMERO.- En caso de aumento de capital social mediante nuevas aportaciones, los tenedores de acciones tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones de su serie que se emitan, en proporción, al número de acciones de que sean tenedores al momento de ejercer su derecho. Los accionistas deberán de ejercer su derecho de preferencia dentro del término y bajo las condiciones que fije para tal objeto la asamblea general extraordinaria que acordase el aumento del capital, pero el término no podrá ser menor de quince días, los cuales se computarán a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en el periódico de mayor circulación; en caso de que después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieran ejercer los derechos de preferencia que se les otorgan en este capítulo aún quedaran sin suscribir algunas acciones, el Consejo de Administración, en su caso colocará, tales acciones para su suscripción y pago, a condición de que, en todo caso, las personas físicas o las morales estén capacitadas para suscribirlas y adquirirlas de acuerdo con lo dispuesto por los artículos sexto y séptimo de estos estatutos y siempre y cuando las acciones de que se trate sean ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean favorables de aquellos en que hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la sociedad.

En caso de que el Consejo de Administración, no colocase las acciones que no hubieren sido suscritas conforme al primer párrafo de este artículo, serán canceladas y se reducirá el capital social proporcionalmente, en la parte que corresponda a dichas acciones no suscritas.

DECIMO SEGUNDO.- REDUCCIÓN DE CAPITAL.- La reducción del capital social se efectuará por amortización de acciones integras, mediante reembolso a los accionistas. La designación de las acciones afectadas a la reducción se hará por acuerdo unánime de los accionistas o en su defecto por sorteo ante Notario o Corredor Público.

En este caso, hecha la designación de las acciones se publicara un aviso en el Diario Oficial de la Federación, y el importe del reembolso quedará desde esa fecha a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad sin devengar interés alguno.

No obstante lo anterior, en caso de reducción del capital social, para amortizar pérdidas de la sociedad, bastará la resolución de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas debidamente convocada para este propósito.

DECIMO TERCERO.- La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades, en cuyo caso se llenarán los requisitos que fija el artículo Ciento treinta y seis y demás relativas de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anuladas y en lugar podrán emitirse acciones de goce.

DECIMO CUARTO.- Los socios que ingresen a la sociedad al momento de su constitución, así como aquellos que ingresen en un período de tres meses contados a partir de la firma del acta constitutiva de la sociedad, serán considerados FUNDADORES y pagarán por cada acción la cantidad de Un mil pesos 00/100, MONEDA NACIONAL.

DECIMO QUINTO.- La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias o extraordinarias, todas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o causa de fuerza mayor. Las que se reúnan para tratar cualesquiera de los asuntos a que se refiere el artículo Ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán asambleas generales extraordinarias de accionistas, todas las demás serán asambleas generales ordinarias de accionistas.

DECIMO SEXTO.- La asamblea general ordinaria de accionistas se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura