CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN-

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Para los efectos de este convenio, el término “Afiliadas” significa cualesquier persona física o moral, sociedad, asociación en participación, fideicomiso o cualquier otra entidad u organización o persona moral que controle a “EL CONFIANTE”, esté controlada por “EL CONFIANTE” o esté bajo el mismo control que “EL CONFIANTE”, o tenga “EL CONFIANTE” relación de cualquier tipo o clase.

La información confidencial referida incluye sin limitación alguna lo siguiente:

- Registros y planes de negocios.

- Estados financieros.

- Documentos legales.

- Documentos contables.

- Listas y registros de clientes.

- Listas y registros de proveedores.

- Secretos comerciales e industriales.

- Información técnica.

- Productos.

- Invenciones.

- Información sobre el diseño de productos.

- Estructura de precios.

- Descuentos.

- Costos.

- Programas de cómputo, paquetería de computadoras o información contenida en éstas.

- Marcas y propiedad intelectual.

- Formulaciones.

- Ventas y técnicas de mercadeo.

- Productos futuros, y otra información propia del negocio.

El término “Información Confidencial” no incluye la siguiente información:

- La que es del dominio público;

- La que resulte evidente o conocimiento generalizado para un técnico en el área materia de la asesoría; y,

- La que por ley u orden judicial deba ser divulgada a terceras personas.

SEGUNDA. OBJETO.

Las partes reconocen que los “SECRETOS INDUSTRIALES Y ADMINISTRATIVOS DE MEXICANA LOGISTICS S.A. DE C.V.” son exclusivos de la misma. En relación a los que constituyen los "Secretos Industriales" previstos en los artículos 82 al 86 bis 1 de la Ley de Propiedad Industrial vigente, y que en virtud de la relación entre ellas descrita en el Capítulo de Declaraciones, todos los aspectos o una parte de los Secretos Industriales de “SECRETOS INDUSTRIALES Y ADMINISTRATIVOS DE MEXICANA LOGISTICS S.A. DE C.V.” han sido y/o serán proveídos, cuando sea necesario, de “EL CONFIANTE” al “EL CONFIDENTE”, vía documentación escrita, medios electrónicos, discos electromagnéticos y otros instrumentos similares única y exclusivamente para el desarrollo de sus servicios y funciones dentro de “SECRETOS INDUSTRIALES Y ADMINISTRATIVOS DE MEXICANA LOGISTICS S.A. DE C.V.”, provisión que deberá quedar formalizada por escrito, el cual debe ser firmado por duplicado ante dos testigos, quedando una copia a cada una de las partes.

TERCERA. OBLIGACIONES DE “EL CONFIDENTE”.

En virtud del conocimiento que “EL CONFIDENTE” ha adquirido de los secretos industriales de “El CONFIANTE”, así como debido a que entiende y reconoce que la información confidencial ha sido desarrollada u obtenida por “El CONFIANTE”a través de una considerable inversión de tiempo, esfuerzo y recursos económicos y humanos, y que la información confidencial es para “El CONFIANTE” un activo valioso, especial y único, que provee a “El CONFIANTE” de una importante ventaja frente a sus competidores, y por ende necesita estar protegida de divulgación alguna, y dado que con motivo de la relación descrita en el capítulo de declaraciones, “EL CONFIDENTE” tendrá la facultad discrecional de permitir el acceso a determinadas personas, exclusivamente por motivos “PROFESIONALES”, a los “SECRETOS INDUSTRIALES Y ADMINISTRATIVOS DE MEXICANA LOGISTICS S.A. DE C.V.”, por lo tanto, asume las siguientes obligaciones:

- “El CONFIDENTE”, en ningún tiempo y por ningún medio, informará o permitirá la información de los “SECRETOS INDUSTRIALES Y ADMINISTRATIVOS DE MEXICANA LOGISTICS S.A. DE C.V.” a terceras personas ajenas a MEXICANA LOGISTICS S.A. DE C.V., cualquiera que estas fueran, llámense colaboradores, amigos, ex compañeros de trabajo, familiares, etc.

- “El CONFIDENTE” no podrá, en ningún tiempo, realizar copia de ningún documento o compilaciones conteniendo algunos o todos los “SECRETOS INDUSTRIALES Y ADMINISTRATIVOS DE MEXICANA LOGISTICS S.A. DE C.V.” sin previo permiso expreso por escrito de “EL CONFIANTE”, mediante el Consejo de Administración o de algún Apoderado con facultad expresa, y firmado ante dos testigos.

- “El CONFIDENTE” no utilizará en ningún momento tales secretos industriales y administrativos, en todo o en parte, en ninguna área geográfica de la República Mexicana y del resto del mundo, y de manera indefinida, mientras éstos subsistan como tales.

- “El CONFIDENTE” se obliga a celebrar contratos de confidencialidad similares a éste con todos aquellos que tengan acceso a los “SECRETOS INDUSTRIALES Y ADMINISTRATIVOS DE MEXICANA LOGISTICS S.A. DE C.V.”. Dichos contratos le serán proporcionados por “EL CONFIANTE”.

- “EL CONFIDENTE” será solidariamente responsable con “EL CONFIANTE”, respecto de las violaciones, responsabilidad y penas convencionales en que puedan incurrir los terceros a quienes “EL CONFIDENTE” revele discrecionalmente información de acuerdo a lo previsto en esta cláusula.

- “EL CONFIDENTE” se obliga a guardar estricta reserva de la información de cualquier naturaleza, documentos en general, políticas, organización, sistemas de administración, comerciales y tecnología usada y/o desarrollada durante el periodo de su colaboración, procedimientos, y todos aquellos hechos y actos que con motivo de su prestación de servicios sean de su conocimiento; y por lo tanto se obliga a no utilizar en su beneficio o en beneficio de terceras personas, ya sea directa o indirectamente cualquiera de ellos, así como la información, actos y demás hechos que sean de su conocimiento, y a no divulgar ninguno de los aspectos de los negocios de “EL CONFIANTE”, o de sus clientes, y a no proporcionar a terceras personas, verbalmente o por escrito, directa o indirectamente, información o documento alguno sobre