Ley Gral. de Sociedades (19.550)

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¿Cómo se convoca a asamblea? A través de edictos que se publican en el boletín oficial. Si es la primera convocatoria que se hace el edicto se publica por 5 días y con una anticipación mínima de 10 días. Si es la segunda convocatoria se publica por 3 días y una anticipación mínima de 8 días.

La convocatoria simultánea, que es aquella que realiza de forma conjunta la primera y segunda convocatoria, se puede hacer siempre que el estatuto lo autorice. Y en este caso se publicaran los edictos conforme a la primera convocatoria.

El edicto debe contener el tipo de asamblea, si es ordinaria o extraordinaria, especial o general, la fecha, hora, lugar, y la orden del día.

Reunión de Asamblea: los accionistas que asistan a la Asamblea deben comunicarlo con 3 días de anticipación como mínimo, a la fecha de reunión. Deben comunicarlo a través de un medio fehaciente para ser inscriptos en el “libro de asistencia”. Y antes de comenzar la asamblea los accionistas deben firmar el Libo de Asistencia, dejando constancia. Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona, a través de un mandato con certificación notarial. No pueden ser mandatarios los directores, síndicos, ni ningún otro integrante de la sociedad que no sea un socio.

Quórum: varía según el tipo de asamblea y el número de convocatoria.

- Asamblea ordinaria: en la primera convocatoria se requiere la mayoría de los accionistas que representen al capital social. En la segunda convocatoria se considera constituida con los accionistas que estén presentes.

- Asamblea extraordinaria: en la primera convocatoria se requiere la representación del 60% del capital. Y en la segunda convocatoria el 30% de las acciones.

Tienen el derecho a voto todos los accionistas. Sin embargo no pueden votar aquellos socios que sean el eje de discusión, es decir si se está deliberando sobre su responsabilidad, remoción, etc. Tampoco el accionista que tenga por cuenta propia un interés contrario al de la sociedad, debiendo abstenerse a votar.

La asamblea no puede decidir sobre cuestiones no incluidas en la “orden del día”, si lo hace es nulo. Pero existen tres excepciones a esto: si están presentes todos los socios, y la decisión se adopta de forma unánime; si se trata de la responsabilidad contra directores o síndicos.

Efectos de las decisiones asamblearias: en principio todas las decisiones tomadas en la Asamblea son obligatorias para la sociedad, y deben ser cumplidas por el Directorio, salvo en dos supuestos: que es hacia el accionista que ejerce el derecho de receso; y las decisiones que sean impugnables de nulidad por violar la ley o el estatuto.

Impugnación asamblearia: aquellas resoluciones que violen la ley, o el estatuto pueden ser impugnadas de nulidad, dentro del plazo de 3 meses. Pueden impugnar dicha resolución asamblearia los accionistas que no la hayan votado a favor, es decir, que pueden impugnarla los que la han votado en contra, los que se abstuvieron o los que estuvieron ausentes. También pueden los directores, los integrantes del consejo de vigilancia y de la sindicatura, y la autoridad de control. La acción de nulidad debe promoverse contra la sociedad, ante el juez competente. El juez puede suspender la ejecución de resolución impugnada, que se trata de una medida cautelar societaria destinada a evitar perjuicios. Los que hayan votado a favor de la resolución declarada nula responden de forma solidaria e ilimitada por las consecuencias generadas.

Derecho de receso: este derecho puede ser ejercido por los accionistas que votaron en contra, que tienen un plazo para ejercerlo de 5 días desde que finalizo la asamblea, y los que se encontraron ausentes con un plazo de 15 días

Sindicatura

Es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las S.A. abiertas y optativo para las cerradas, puede ser unipersonal o colegiado, cuya designación le corresponde a la Asamblea, con atribuciones indelegables, con el objetivo de fiscalizar la sociedad.

Requisitos para ser síndico: tener el título de abogado o contador, y domicilio en el país. La sindicatura puede ser ejercida por una sociedad, o personas físicas. No pueden ser síndicos los inhabilitados para ser directores, ni tampoco los directores y demás funcionarios de la sociedad que estén sometidos a la fiscalización, ni los cónyuges o parientes afines.

Facultades y deberes:

- Tiene la función de fiscalizar la administración de la sociedad, examinando los libros cada 3 mese

- Tiene derecho a asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Directorio y la Asamblea.

- Puede convocar a Asamblea cuando el Directorio omita hacerlo.

- Vigilancia hacia los demás órganos de la sociedad

- Impugnar las decisiones asamblearias

- Convocar a Asamblea para la remoción de directores.

SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada)

La SRL es una sociedad de carácter mixto, cuyo capital se divide en cuotas, y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que obtengan.

Aspectos fundamentales:

- Su capital se divide en cuotas, y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que adquieran.

- El número de socios máximo es de 50.

- La administración de la sociedad está a cargo de la gerencia, que puede ser unipersonal o plural, y estar integrada por socios o terceros.

Requisitos de constitución:

- Se pueden constituir y modificarse por instrumento público o privado.

- Integración de los aportes: los aportes en dinero deben integrarse como mínimo el 25% al momento de constituir la sociedad, y el resto debe completarse en un plazo de 2 años. Los aportes en especie se integran totalmente y al instante.

- Denominación social: la omisión de la sigla SRL hará responsable ilimitada y solidariamente al Gerente por los actos celebrados.

Responsabilidad de los socios: los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que adquirieron. Existen dos situaciones en la que los socios responderán de forma solidaria e ilimitada, por ejemplo en la sobrevaluación