Ley general de sociedades.

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- La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde al directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.

Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente

SOCIEDAD ANÓNIMA

DEFINICIÓN

Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad limitada de sus accionistas, permite dedicarse a la explotación de una actividad económica establecida.

DENOMINACIÓN SOCIAL

La sociedad utiliza una denominación que puede estar conformada por cualquier palabra o conjunto de palabras, que pueden o no tener significado en el idioma, sin que sea requisito que se incorpore el nombre de los socios, lo que sí es un requisito es que la denominación debe indicar al final la designación de sociedad anónima o las siglas “S.A

En el caso particular de las empresas que realizan actividades que por ley sólo pueden ser ejecutadas por sociedades anónimas, como los bancos, las financieras y las sociedades agentes de bolsa no requieren llevar en su denominación la indicación mencionada.

CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

La sociedad anónima tiene un capital social representado en acciones nominativas; las cuales constituyen valores que presentan la participación que tiene cada socio en el capital social de la sociedad y determinan el ejercicio de los derechos de cada accionista, ya que el porcentaje de participación en el capital social establece el peso de los derechos de los accionistas, en buen romance, el socio que cuenta con mayor porcentaje de participación, tendrá también mayor participación en las utilidades, su voto en las juntas de accionistas tendrá más peso que los otros socios.

Siendo las acciones nominativas se emiten a favor de cada socio debidamente identificado, las cuales se registran en una matrícula de acciones que lleva la sociedad.

Los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad, ya que su responsabilidad es limitada a sus aportes efectuados.

Las acciones se crean en virtud del acuerdo de constitución de la sociedad o del aumento de capital, según sea el caso. Luego las acciones son suscritas por cada , es decir, el socio manifiesta su voluntad de adquirir la acción y se compromete a pagar su valor. Posteriormente, el socio debe pagar el valor de la acción.

Para efectos de la constitución o del aumento de capital de la sociedad anónima, todo el capital debe estar suscrito.

Es obligatorio que para la inscripción de la constitución o del aumento de capital en los Registros Públicos cada acción debe de estar pagada al menos en una cuarta de su valor.

DERECHO DEL ACCIONISTA A INFORMACIÓN FUERA DE JUNTA

La Ley general de sociedades mediante este artículo incorporado por la Ley N° 29566 de fecha 28.07.2010, protege a los accionistas minoritarios y les brinda un mecanismo a través del cual puedan exigir a la sociedad la entrega de información sobre los actos y operaciones que se realicen, la solicitud debe ser hecha por accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social.

La solicitud no procederá cuando la información solicitada corresponda a hechos reservados o que puedan perjudicar a la sociedad. Si existiera alguna discrepancia con respecto al carácter de la información, será resuelta por decisión judicial.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA

Significa que Los fundadores en un solo acto jurídico otorgan la escritura pública de constitución y suscriben en su totalidad las acciones que conforman el capital social, sin hacer ofrecimiento para la suscripción de terceros.

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL

El pacto social contiene obligatoriamente:

- Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación.

- La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;

- El monto del capital y las acciones en que se divide

- La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos.

- El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,

- El estatuto regirá el funcionamiento de la sociedad

CONTENIDO DEL ESTATUTO

El estatuto de la sociedad es el conjunto de reglas que determinan el funcionamiento de la sociedad y que debe de ajustarse a los parámetros que prevé la Ley. El estatuto se establece en el pacto social o en el acuerdo su modificación, según sea el caso.

El estatuto contiene obligatoriamente:

- La denominación de la sociedad

- La descripción del objeto social

- El domicilio de la sociedad,

- El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;

- El monto del capital, el número de acciones en que está dividido el capital, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;

- Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligación adicionales;

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