ANALISIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

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Por disposición del presidente de la Comisión Revisora, el 2 de marzo de 1997 se publicó el texto del Anteproyecto de Ley elaborado por la Comisión Redactora. Posteriormente, con fecha 10 de mayo de 1997 se hizo lo propio con el Proyecto de Ley aprobado por la Comisión Revisora. Asimismo, con fechas 3 y 28 de octubre de 1997 se publicaron los respectivos Proyectos de Ley aprobados por la Comisión Permanente. Finiquitando este recuento, el 9 de diciembre de 1997 fue publicado el texto de la Ley General de Sociedades, actualmente vigente. Infiérase, entonces, la amplia difusión que tuvieron los trabajos preparatorios, con la finalidad que pudiesen expresar sus comentarios, críticas o sugerencias todos aquellos involucrados con la materia. (Echaiz Moreno, 2009)

C. IDENTIDAD PROPIA

Mucho se habla de las legislaciones comparadas y sobre todo la costumbre en el Perú por parte de los legisladores de copiar sustancialmente el contenido de leyes foráneas, sin embargo, nos dice (Echaiz Moreno, 2009), los legisladores han logrado con la Ley General de Sociedades un documento legislativo de apreciable valor jurídico, congruente con las modernas tendencias imperantes en el Derecho comparado y, además, concebido para nuestra propia realidad, evitando así recurrir a aquella errónea costumbre tan generalizada que aconseja “importar” redacciones legales foráneas que no se condicen con el actual tráfico empresarial peruano. Esto no impide que dicho texto normativo sea objeto de un profundo y constante análisis razonado para superar las deficiencias que tuviese e ir acoplándolo al cambiante mundo de los negocios, puesto que como toda obra humana es perfectible; lo importante es comprender esta situación y realizar las pertinentes modificaciones legislativas en el momento adecuado.

D. TEMAS QUE REGULA LA ACTUAL LEGISLACIÓN DE SOCIEDADES

Para nuestro estudio de investigación tenemos que remitirnos a los artículos publicados por distintos autores que hacen la evaluación de la legislación vigente y la coincidencia sobre temas societarios referidos al derecho de separación; los estados financieros, el dividendo obligatorio, la sociedad anónima cerrada, la sociedad anónima abierta y las sucursales.

Así mismo se pueden observar otros temas de igual importancia como el contrato de sociedad, los convenios parasocietarios, la reserva de preferencia registral, la caducidad, las acciones sin derecho a voto, las acciones en cartera y el derecho de oposición en procesos de reorganización societaria (Echaiz Moreno, 2009).

Estos temas son remarcados como temas nuevos que en la presente legislación se diferencian de la anterior legislación que databa de 1966.

E. JURISPRUDENCIA SOBRE TEMAS RELACIONADOS A SOCIEDADES

Consultando textos y después de la veracidad y análisis de la información podría mencionar algunos temas de la abundante Jurisprudencia que existe en nuestra legislación relacionado a temas societarios a través de sentencias del Tribunal Constitucional como por ejemplo; La transformación de sociedades: Cambio de responsabilidad y de Razón social: configuración de transformación de sociedad, Transferencia de acciones: acto no inscribible en el registro, Transacción con mayoría accionarial, Sociedades irregulares: Responsabilidad de socios y directivos en la sociedad comercial irregular, Sociedades extranjeras: Poderes especiales, Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: Exclusión de socio, Sociedad anónima: Impugnación de acuerdos de Junta General de Accionistas, Sociedad anónima: Elección de Directorio, Sociedad anónima: Denominación, Regulación interna de sociedad y normas sobre convocatoria a junta general y quorum: no configuración de normas de orden público, Modificación de estatutos: calidad de acto único, Liquidación de entidad financiera. Delegados especiales: atribuciones, Junta general de accionistas: Impugnación de acuerdos: Plazo y aplicación en el tiempo, Inscripción del contrato social: origen de persona jurídica de derecho privado, Impugnación de acuerdo de Junta: Plazo de caducidad, Garantía hipotecaria: extensión, Finalidad de las formalidades para la realización de la junta general, Ejercicio de función directiva y no afectación de la condición de socio, Disolución de sociedades. Nombramiento de liquidador, Designación de apoderado y existencia de representante legal permanente de sucursal: compatibilidad, Designación de apoderado y existencia de representante legal permanente de sucursal: compatibilidad, Designación de apoderado y existencia de representante legal permanente de sucursal: compatibilidad, Designación de apoderado y existencia de representante legal permanente de sucursal: compatibilidad, Designación de apoderado y existencia de representante legal permanente de sucursal: compatibilidad, Designación de apoderado y existencia de representante legal permanente de sucursal: compatibilidad, Designación de apoderado y existencia de representante legal permanente de sucursal: compatibilidad, Atribuciones del directorio: Remoción del cargo: Aporte de socio casado: obligatoriedad de intervención de cónyuge, Actos de representación de la sociedad: Repercusión, Actos celebrados por las sucursales. (Gaceta Jurídica, 2014)

F. ANALISIS DE ALGUNOS ASPECTOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. CONCEPTO O DEFINICIÓN DE SOCIEDAD

Es cierto que existe un intenso debate sobre algunas definiciones que la actual legislación vigente no considera, está por ejemplo la definición del concepto de la institución dela sociedad esta controversia fluye de la lectura del artículo primero de la Ley General de Sociedades donde no se encuentra una definición conceptual legal de “sociedad” limitándose a la descripción del acto convencional de los constituyentes, así lo advierte (Stewart Balbuena), este autor va más allá y esboza una suerte de definición que la doctrina hoy encuentra evidente: el objeto de la sociedad es otorgar personalidad jurídica autónoma a una empresa sea que agrupe a dos o más empresarios, o limite la responsabilidad del empresario individual, en el Derecho peruano con el fin de llevar a efecto el fin lucrativo que persiguen. Para otros autores la Ley General de Sociedades es muy conceptual y técnica, carente de definiciones y que es para uso de profesiones del derecho especializados y con conocimientos jurídicos, esto último como conclusión a que en ninguna de las etapas del debate previo a su redacción hubo comentarios o interrogantes al respecto.

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