SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO. CARÁCTERÍSTICAS

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ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Establece el primer párrafo del artículo 46 del Código de Comercio:

“La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad”.

La administración puede ser unipersonal o colegiada, lo que se enmarca en la esfera de decisión de los socios, dado que no existe ninguna disposición que se especifique cual debe ser el número de sus integrantes, de tal manera que así como puede ser uno solo, pueden ser dos, tres etc.

El segundo párrafo del artículo 46 estipula; “En defecto de pacto que limite la administración a alguno o algunos de los socios, todos serán administradores y tomarán sus acuerdos por mayoría” y luego en el artículo más categóricamente expresa: “Cuando no se haga la designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración”.

De conformidad con la Ley, los administradores pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad, con la particularidad que si ese nombramiento se opera, en contra de su voluntad, materializada a través del voto, le queda expedito el ejercicio del derecho de receso, separación o retiro.

LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Como en todo tipo societario La Asamblea es la autoridad máxima, mientras se encuentre legalmente convocada y reunida la que también es llamada la asamblea de socios.

Se llama así ya que existen una serie de acuerdos o resoluciones que necesariamente tiene que ser adoptadas por los socios o bien por la mayoría de ellos.

El artículo 55 del Código de Comercio estipula en su primera parte: “Las resoluciones que correspondan a los socios se tomarán por el voto de la mayoría de ellos”, con lo cual se advierte que el voto es por cabeza, sin excluir la posibilidad del voto por capital, extremo previsto en el segundo párrafo del mismo artículo, toda vez que ello se pacte expresamente.

COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, a menos que la escritura establezca el principio de la mayoría. La cesión a propósito, además del acuerdo asambleario, requiere el otorgamiento de escritura pública y consiguiente inscripción en el Registro Público de Comercio, para que surta efectos frente a terceros;

- La admisión de nuevos socios demanda el mismo requerimiento que el anterior;

- El consentimiento para que los socios puedan dedicarse a una actividad concurrente con la sociedad;

- Modificación de la escritura social;

- Nombramiento y remoción de los administradores;

- Autorización para enajenar y gravar bienes inmuebles de la compañía a menos que ello constituya la actividad principal de la misma; y,

- Conocimiento y aprobación de los estados contables, en cuanto instrumento que sirve para conocer la situación económica financiera de la sociedad a un momento determinado y sobre la base de ello tomar las determinaciones pertinentes etc.

ÓRGANO DE VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

A diferencia de la S.A. no se norma el consejo de vigilancia; empero, con el artículo 56 del C. de Com. se establece a favor de los socios no administradores, ciertos derechos, así:

“Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar por sí o por expertos debidamente autorizados, el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes”.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

GENERALIDADES

Esta sociedad tiene la importancia de combinar el capital con el trabajo, pues mientras los socios capitalistas pueden intervenir limitando su responsabilidad, haciendo con ello desaparecer el mayúsculo problema o inconveniente objetivo que presentaba la sociedad colectiva, los otros (socios industriales) pueden aportar trabajo.

CONCEPTO

Artículo 58 del C. Com.

“Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y está compuesta de uno o varios socios comanditados, que responderán de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones”.

CONCEPTO

Aquí encontramos dos tipos de socios:

- El Socio Comanditado: Responde de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales;

- El Socio Comanditario: Limita su responsabilidad al monto de su respectiva aportación.

Particularidades:

- La muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación para el ejercicio del comercio de uno de los socios, es causal de disolución (salvo pacto en contrario);

- Se requiere consentimiento de los socios para la cesión partes sociales o admisión de nuevos socios;

- Es preciso el consentimiento unánime de los socios (salvo pacto en contrario), para la modificación de la escritura social;

- El ejercicio del derecho de receso (Art. 65 con 46) en caso de nombramiento de administradores extraños a la sociedad;

- Nombramiento y remoción de los administradores por acuerdo de las mayorías, en principio; y

- En principio, también, el voto es por cabeza etc.

Caracteres:

- Su Individualización:

Debe tener su propia individualización o identificación y en este caso al igual que la sociedad colectiva deberá existir bajo una razón social, tal los claros términos del artículo 58 del Código de Comercio

Particularidades razón social:

- La razón social se forma solamente