Sociedad de responsabildad limitada

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Ésta sociedad en particular se constituye por una escritura pública que deberá tener ciertas menciones que exige la ley como:

- Nombres, apellidos y domicilio de los socios.

- Razón social

- Domicilio de la sociedad

- Duración de la sociedad

- Cantidad que puede tomar cada socio para solventar sus gastos

- Clausula arbitral

- Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social

- El capital que aporta cada uno de los socios

- Objeto de la sociedad

- Atribuciones y responsabilidades de los socios

- Cualquier otro acuerdo que adopten los socios y no sea contrario a la ley.

Deberá haber una mención de escritura pública la cual tenga plasmada la declaración de cada socio, la cual exprese que su responsabilidad a modo personal quedara limitada a la de sus aportes para la sociedad, llamada al conjunto de estos, o a la valorización de estos aportes: capital social

Al tener la escritura de la constitución, se deberá confeccionar un extracto de la misma, que a su vez deberá cumplir con exigencias legales, que deberá ser autorizada ante un notario público, la que se deberá inscribir en el registro de comercio de domicilio social del conservador de bienes raíces, la cual será publicada en el diario oficial, todo en un plazo de 60 días contados desde la fecha en que se otorgó la escritura de constitución.

4.- RAZÓN SOCIAL

Es la denominación por la cual se conoce colectivamente a una empresa.

Este nombre o razón social que recibe la sociedad debe estar expuesto en la escritura social y en el extracto de ésta que se daba en el proceso de constitución de las SRL.

Según el artículo 4°, inciso 1° de la Ley N° 3.918 la razón social deberá tener el nombre de uno o de mas socios o una reseña del objeto social de manera tal que debe estimarse cumplida la exigencia legal,

Cualquiera sea el nombre que elijan ésta debe terminar con la palabra “Limitada” la cual puede ser resumida por “Ltda.” La omisión de la palabra “limitada” conlleva a la sanción expuesta en el inciso 1 del artículo 4 de la ley 3918, que dice “hace solidariamente responsables a todos los socios de las obligaciones contraídas por la sociedad”

El nombre o razón social no debe ser confundible con la firma de otro de los socios, y no debe dar una mala imagen. No puede ser igual a otra existente.

La sociedad deberá fijar el domicilio social dentro del territorio en el lugar en que se encuentre la sociedad.

5.- APORTES DE LOS SOCIOS

Se dice de los aportes en los artículos del código de comercio que los aportes se les referirán como capital estos aportes pueden ser bienes o servicios y estará representado en participaciones.

Desde el punto de la cantidad de los aportes estos no son impuestos por alguna ley sino que están estipulados en el contrato de formación de la sociedad de responsabilidad limitada y tomos los requisitos, clausulas, cantidad deberán estar explícitos en este. Si fuera el caso del no cumplimiento de estos aportes estipulados en el contrato, los otros socios están facultados para excluir al socio que no cumplí con el contrato, así el socio que no cumplió con su deber de socio deberá indemnizar a los socios por su perjuicio de moroso.

Según el artículo 380 del código de comercio[3] en caso de que exista una quiebra personal de los socios este embargo no podrá afectar a los bienes de la sociedad a la que este pertenezca ya que los viene aportados ya no son propiedad del socio sino que de la sociedad; es decir que el socio solo tiene derecho en caso de disolución o de recaudación de utilidades. Cuando hablamos de retiros de utilidades este efecto se producirá cuando la empresa se liquide o cuando la sociedad genere un usufructo de su actividad comercial o social o también puede haber algún retiro si este está estipulado en el contrato.

6.- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Cuando nos referimos a la responsabilidad lo tomaremos como derechos y deberes que tiene los socios respecto a la sociedad en cuestión, estos se pueden dividir entre derechos y deberes individuales y colectivos, según el código comercial en el artículo 136.

6.1.- DERECHO INDIVIDUAL DE CADA SOCIO

El socio tiene con derecho individual su cuota sobro el capital o aportes a la sociedad; este derecho es principal ya que refleja la finalidad de una sociedad de responsabilidad limitada, la cual es la oportunidad de tener un usufructo o remuneración acorde con tu aporte o cargo en la sociedad.

Otro derecho individual del socio a reclamar es cuando la sociedad este en un siclo de liquidación, el socio tiene el derecho a reclamar su aporte a la sociedad o dinero equivalente a este aporte otorgado en usufructo. En caso de que la liquidación de la sociedad y esta solo tenga recursos para pagar sus pasivos, en desmedro de una cota igual al aporte, esta devolución de dinero cuando la sociedad se liquide se hará respecto a porcentajes según el aporte o según todas las utilidades que le ha generado a cada socio según su parte de capital social.

Según el artículo 2087 del código civil[4] cada socio tiene el derecho a retirarse de la sociedad cuando él lo estime conveniente, pero su retiro monetario será según común acuerdo de los socios o común acuerdo otorgado por un árbitro, todos estos montos a retirar deben ser según el aporte del socio que este en efectos de retirarse de la sociedad.

Un socio activo en la sociedad tiene el derecho de examinar cualquier libro contable de ésta, también derecho a exigir una rendición de cuentas, también tiene el derecho de participar en las reuniones que tengan efectos en la sociedad. Todos estos derechos si es el caso de que no son ejecutados por común acuerdo entre los socios, el socio afectado tiene el derecho de acudir a la justicia para que estos efectos se cumplan y según el código comercial este también es un derecho el cual se llama derecho judicial, todos estos derecho judiciales están contenidos en el artículo 227 del código Orgánico de Tribunales, el artículo