DIFERENTES TIPOS DE COMERCIANTES (PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS)

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- Denominación o razón social: su razón social se formará con el nombre y apellido o solo el apellido de uno o más socios incluyendo como complemento “y compañía” (artículo 35 del Código de Comercio).

- Sobre los socios: sus socios responden de modo subsidiario, pero ilimitado y solidariamente de las obligaciones de la sociedad. Esto implica que los compromisos de esta entidad se deben de honrar,

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ya sea tomando en cuenta el capital de esta como el patrimonio personal de los socios (artículo 33 del Código de Comercio).

Un nuevo participante debe ser aceptado por los demás, y en la escritura de constitución de la sociedad es necesario que aparezca si se continúa con los herederos en el caso del fallecimiento de un socio. Si el sucesor no accede, los demás propietarios podrá pagar la participación al beneficiario o beneficiarios (artículos 49 y 50 del Código de Comercio).

- Capital: conformado por el aporte (dinero, activos) de cada socio, estipulando en la escritura constitutiva.

- Administración: le corresponde exclusivamente a la persona o personas a quienes de acuerdo con la escritura constitutiva de la sociedad, se hubiere dado esa facultad (artículo 39 del Código de Comercio). Puede darse un administrador de la empresa quien no sea socio, pero este acto debe estar autorizado por la escritura constitutiva (artículo 40 del Código de Comercio).

- Causas de disolución: algunas causas de disolución son el vencimiento del plazo de la sociedad, declaratoria de quiebra, muerte de un socio, si así se encuentra estipulado, consumación del negocio para lo que fue constituida (artículo 56 del Código de Comercio).

Definición de algunos términos jurídicos importantes aplicables a las sociedades:

- Subsidiaridad: implica que no se puede cobrar el pago de una obligación a los socios si primero no se ha hecho el cobro sobre el patrimonio de la sociedad.

- Responsabilidad solidaria: implica que a todos los socios por igual se les puede cobrar la deuda de la sociedad; al estar todos obligados, el acreedor puede escoger a cual le exigirá el pago de la obligación.

- Responsabilidad ilimitada: los socios responden con su patrimonio y por el importe total de las obligaciones.

Sociedad en comandita.

Sus orígenes provienen de la época del Renacimiento (siglos XV y XVI), sobre todo en respuesta al auge del comercio marítimo, actualmente es una figura poco utilizada; se presentan dos tipos de socios, lo que la convierte en una sociedad mixta, un tipo se denomina comanditados o gestores, quienes tienen responsabilidad ilimitada, hasta con su patrimonio personal, y el otro tipo llamados comanditarios, su responsabilidad es limitada a su aporte de capital, por lo que su compromiso ante terceros es únicamente con el aporte de capital y no con sus bienes personales.

- Denominación o razón social: su razón social se formará con el nombre, nombres o apellidos de los socios gestores o comanditados y como complemento “y Compañía, Sociedad en Comandita” (artículo 62 del Código de Comercio).

- Sobre los socios: formada por socios comanditados o gestores a quienes corresponde la representación y administración, y los comanditarios que aportan capital (artículo 57 del Código de Comercio). Se debe estipular en la escritura quiénes son los gestores o comanditados y los comanditarios (artículo 59 del Código de Comercio), ambos tipos pueden aportar capital a la sociedad.

- Capital: de acuerdo con el aporte de cada propietario estipulado en la escritura constitutiva, a la vez, se debe estipular los nombres de los mismos. La responsabilidad de los gestores o comanditados es similar a la de los colectivos (es decir, responden con su patrimonio a título personal), pero la del socio comanditario queda limitada al monto del capital suscrito.

- Administración: entre los socios comanditados se designará al gerente, gerentes o subgerentes, que tendrán la responsabilidad legal de la sociedad (artículo 58 del Código de Comercio).

- Causas de disolución: algunas causas de disolución son la terminación del plazo de la sociedad, declaratoria de quiebra, muerte de un socio (si así se encuentra estipulado), consumación del negocio para lo que fue constituida. Además, la muerte, quiebra o imposibilidad de administrar del comanditado; de existir otros comanditados debidamente anotados en la escritura constitutiva, la

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sociedad podrá continuar sus operaciones y, si fuera el caso, cambiar su razón social (artículo 63 del Código de Comercio).

Sociedades de responsabilidad limitada.

Sus orígenes se encuentran en Inglaterra y en Alemania, a finales del siglo XIX. Este tipo de sociedades es sumamente empleada en el campo mercantil; dentro de sus ventajas se encuentra su forma sencilla de operar, por lo que se recomienda para pequeños o medianos negocios, está exenta de tener una junta directiva y fiscal; su dirección es por medio de gerentes, quienes reportan directamente a la asamblea de socios.

- Denominación o razón social: su razón social puede denominarse por su objeto, o por el nombre que los socios quieran darle y como complemento “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o solamente “Limitada”, pudiéndose abreviar así: “S.R.L.” o “Ltda.” (artículo 76 del Código de Comercio).

- Sobre los socios: los socios responderán únicamente por sus aportes de capital, salvo los casos en que la ley amplíe esa responsabilidad (artículo 75 del Código de Comercio).

- Capital: el capital social estará representado por cuotas sociales, nominativas, no serán transmisibles por endoso (artículo 78 del Código de Comercio). Estas sociedades no podrán constituirse por suscripción pública y su capital estará dividido en cuotas de cien colones o múltiplos de este monto (artículo 79 del Código de Comercio).

Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros si no es con el consentimiento previo y expreso de la unanimidad de los socios, salvo que en el contrato de constitución se disponga que en estos casos baste el acuerdo de una mayoría no menor de las tres cuartas partes del capital social (artículo 85 del Código de Comercio).

De las utilidades líquidas de cada ejercicio anual deberá destinarse