ACTA CONSTITUTIVA ANDY CASTLE S.A.

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…………………………………DE LAS ASAMBLEAS……………………………………

I. La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.

II. Las Asambleas Generales de Accionistas serán ordinarias. Se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

III. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día.

IV. La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios.

………………………………DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS………………...

I. Las utilidades que arroje el balance aprobado por la Asamblea, serán distribuidas de la manera siguiente:

a) Se separarán un 5% cinco por ciento para la construcción del fondo de reserva, de la misma manera será reconstituido cuando disminuya por cualquier motivo.

b) Se separarán fondos que determine la Asamblea y el remanente será distribuido entre socios con las acciones suscritas y hasta el valor nominal de las mismas.

……………………………….DE LA LIQUIDACION……………………………………..

I. La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas previstas en el artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cual en su caso deberá ser inscrita en el Registro Público de Comercio.

II. Una vez que la sociedad se disuelva por cualquiera de las causas a que se hace mención en la cláusula anterior y que no sea por el que quiebren, se pondrá en liquidación y para ese efecto la Asamblea designará un liquidador, el que tendrá el derecho y obligación a que se hace mención en el capítulo undécimo de la Ley General de Sociedades Mercantiles y mientras dure la liquidación, los comisarios desempeñarán, respecto a los liquidadores las mismas funciones que cumplen respecto a los administradores de la Sociedad durante el ejercicio normal de ésta.

…………………..…DATOS ESPECIFICOS DE LA SOCIEDAD…………………..

El capital social de la Sociedad, como ya se mencionó anteriormente, será el de $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), dividido en 500 acciones con valor nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una de ellas suscritas y pagadas.

NOMBRE

CAPITAL FIJO

CAPITAL VARIABLE

PESOS

CASTILLO LOPEZ XIMENA

100

200

$300,000.00

DURAN DUARTE XIMENA

25

80

$ 105,000.00

MORALES LOPEZ JOSE ENRIQUE

25

70

$ 95,000.00

T O T A L

150

350

$500,000.00

La totalidad de las acciones son pagadas en efectivo por lo que son liberadas.

………DATOS PERSONALES Y PROFESIONALES DE CADA ACCIONISTA……

La Señorita, CASTILLO LÓPEZ XIMENA mexicana mayor de edad, soltero, originario de esta ciudad, empresaria, nacido el día 19 de Abril de 1990 mil novecientos noventa, con domicilio en calle Atlixco N°458 Col. Real Providencia, León Guanajuato.

La Señorita, DURAN DUARTE XIMENA mexicana mayor de edad, soltera, originaria de esta ciudad, de ocupación contador público, nacida el día 29 de Abril de 1974 mil novecientos setenta y cuatro, con domicilio en calle Bosque Verde Num.1206 León Guanajuato.

El Señor, MORALES LOPEZ JOSE ENRIQUE, mexicano mayor de edad, casado, originario de esta ciudad, de ocupación ingeniero en sistemas, nacido el día 06 de Junio de 1991 mil novecientos noventa y uno, con domicilio en calle Praderas Num.102 León Guanajuato.

…………………..………………CERTIFICACIONES……………………………………..

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones Exteriores.

II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista.

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