COMPENDIO CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

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∙ Valor de emisión: valor al que se emiten, siempre superior al nominal. La deferencia es la prima de emisión, desembolsada siempre íntegramente

∙ Valor de cotización: valor de la acción en el mercado en el que se negocia

∙ Valor teórico: resultante de la división entre patrimonio neto y acciones

∙ Valor razonable: importe al que puede ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas, informadas y en condiciones de independencia. No se reduce por los costes de transacción.

Tema 3: Constitución de la SA

Constitución

Se constituye por contrato entre dos o más personas o si solo hay un socio,

acto unilateral (fundación simultánea). Las SA también se pueden constituir de forma sucesiva por suscripción pública de acciones.

Se requiere escritura pública e inscripción en el registro mercantil (plazo de dos meses). En ese momento la sociedad adquiere personalidad jurídica.

Bienes aportables

Solo bienes susceptibles de valoración económica, nada de trabajo o servicios. El capital debe estar totalmente suscrito, desembolsado al 25% y con la totalidad de la prima desembolsada

Sistemas de fundación

Fundación simultanea

Se crea en un solo acto donde se suscriben todas las acciones y se desembolsa al menos el 25% de las mismas. Los fundadores responden ante sociedad, socios y terceros por el cumplimiento de requisitos, gastos o la corrección de los estatutos. Se pueden reservar unos beneficios que no superen el 10% de los beneficios netos según balance tras deducir cuota a reserva legal y por como mucho 10 años.

Fundación sucesiva

Existen varias fases, comenzando por la oferta pública de acciones. Se deben cumplir los requisitos de suscripción y desembolso.

Unas personas, los promotores, inician una propuesta de constitución a la cual se adhieren más personas hasta suscribir todas las acciones. Puede suceder que se subscriban más o menos de las esperadas, situaciones que deben estar previstas en el programa fundacional.

Se siguen ciertas etapas. En primer lugar se redactan programa fundacional y folleto informativo. Luego se suscribe y desembolsa todo en el plazo

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establecido. Se tienen 6 meses para convocar a la junta desde el deposito del programa en el registro. Luego se otorgara escritura publica y se inscribirá en el registro mercantil. Los promotores tienen las mismas responsabilidades y beneficios que los fundadores.

Aportaciones no dinerarias

∙ Tienen que estar detalladas en la escritura de constitución

∙ Ante bienes muebles o inmuebles el aportante está obligado a entrega y saneamiento

∙ Ante derecho de crédito el aportante responde de la legitimidad y

solvencia del deudor

∙ Ante una empresa el aportante está obligado al saneamiento de su conjunto

∙ Es necesario el informe de expertos independientes designados por el

registrador mercantil (con excepciones). Si no fuera necesario se podría elaborar un informe por los administradores.

∙ Se valoran a su valor razonable. Al aportante se le aplica la norma relativa

a instrumentos financieros

Accionistas morosos

En la escritura habrán quedado reflejados forma y plazo del pago de las acciones aun no desembolsadas. Si algún accionista no paga, este se encuentra en mora.

Para aportaciones no dinerarias no se puede exceder 5 años desde la constitución. La exigencia de pago se notificará los socios o anunciara en el BOE. Entre la fecha de comunicación y la de pago como poco ha de haber un mes.

∙ El accionista en mora pierde derecho a voto y su capital no será computado en el quórum.

∙ No percibirá dividendos, ni derecho a suscripción preferente de nuevas acciones o convertibles.

∙ Una vez pagados desembolsos pendientes e intereses, se puede exigir el

dividendo no prescrito (y suscripción preferente si no ha vencido el plazo).

Ante el moroso, la sociedad puede reclamar directamente al accionista o por vía judicial; quedando este obligado a abonar intereses y perjuicios. También se pueden vender las acciones de este, liquidando con él y obteniendo una pérdida/beneficio (cantidades entregadas antes de la mora - gastos ocasionados por esta +/- beneficios/perdidas de la venta). Si nadie las compra, se amortizan y la sociedad se queda con las cantidades desembolsadas anteriormente por él.

Tema 4: Ampliación de capital

Consideraciones

∙ Puede realizarse creando nuevas acciones, aumentando el nominal o con cargo a beneficios/reservas.

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∙ Debe aprobarlo la junta general con los requisitos para la modificación de estatutos.

∙ Si se hace mediante el aumento de nominal, tienen que consentirlo todos los socios (excepto en el caso de usar las reservas).

∙ El nuevo capital debe estar un 25% desembolsado

∙ En ciertos casos pueden gestionar el procedimiento los administradores

∙ Se puede emitir con prima de emisión

Derecho preferente de suscripción

Los antiguos accionistas cuentan con preferencia para subscribir nuevas acciones salvo acuerdo de junta general