EJEMPLO DE ACTA DE CONSEJO

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- Sin embargo se continuará con la estrategia de incorporar a estos socios estratégicos para pagar y/o disminuir éste préstamo y su carga financiera.

Acuerdo 8. Se acepta el punto 1.8

- Re-estructurar el Consejo de Administración.

Acuerdo 9. El representante legal de PBM en las Asambleas de Biomex será el Presidente del Consejo de Administración en turno, y los Consejeros del Consejo de Administración de Biomex serán definidos por el Consejo de Administración en PBM. Para ceder Consejeros de PBM a los nuevos accionistas que incrementen su participación accionaria, el representante legal de PBM informara al Consejo de Administración de Biomex cuales consejeros ceden su voto.

- Elaborar un plan de trabajo para identificar y atender los diferentes temas que integren y aseguren el éxito del Proyecto; ejemplo: órgano de gobierno, capital (30%), financiamiento (70%), permisos, fianzas, tecnología (Ing.-detalle, proveedores-contratos-garantías, revisión y negociación de precios vs presupuesto, ruta crítica de construcción), identificar/negociar/contratar otros servicios, ejemplo: logística de manejo de granos, DDGS, gas, residuos industriales, comercialización de alcohol superfino y/o excedentes de etanol, etc.

Acuerdo 10. El punto anterior es aceptado.

- Integrar un equipo comprometido de trabajo especializado de acuerdo a las diferentes actividades identificadas en el punto anterior, con objetivos, estrategias y reglas precisas para su desempeño, integrar un planning y ruta crítica, para revisión de avances y solución de puntos críticos que afecten y/o comprometan el logro de resultados, mínimo conferencia semanal y reunión mensual.

Acuerdo 11. Se acuerda constituir un equipo sólido.

- Registrar todos estos acuerdos en un Acta de Asamblea y protocolizarla inmediatamente.

Acuerdo 12. Todos los acuerdos tomados en esta sesión de Consejo de Administración serán protocolizados en Actas de Asamblea.

- Temas críticos a resolver lo más pronto posible (inmediato).

- Cancelar cualquier compromiso contractual con cualquier inversionista candidato con el que se haya firmado cualquier documento que comprometa y/o ponga en riesgo el sano desarrollo de BIOMEX.

Acuerdo 13. Aceptado. Se revocarán los poderes otorgados con anterioridad, se revisarán minuciosamente todos los compromisos contraídos con anterioridad para detectar si existen compromisos no vigentes que pudieran representar un pasivo legal, para lo cual se contratara asesoría jurídica y legal para finiquitar dichos compromisos. Se enlistarán en esta acta los compromisos previamente contraídos que se mantengan vigentes y que serán refrendados por el nuevo Consejo de Administración de Biomex, tales como contratos de venta de etanol con PEMEX, el contrato EPC con Tomsa Destil y el Contrato de asesoría financiera con Lauro Beck.

- Conseguir liquidez para disponer inmediatamente y cubrir gastos comprometidos, gastos inminentes para pagos de servicios profesionales inherentes al Proyecto, due diligence solicitado por NADBANK, gastos de: viáticos, administración, etc.

Acuerdo 14. Aceptado.

- Revisar status del contrato y relación con PEMEX, para depurar, aclarar o limpiar cualquier documentación que pueda crear confusiones en el cumplimiento, por parte de BIOMEX.

Acuerdo 15. Aceptado.

- Cabildear con NADBANK la posibilidad del crédito y sus condiciones.

Acuerdo 16. Aceptado. Se propone negociar los servicios solicitados por el NADBANK a PwC, para determinar la forma de pago. En la asamblea se determinara la pertinencia de realizar la contratación a la brevedad posible o si se espera a que se levante capital.

- Revisar y atender las fechas de vencimiento de los diferentes permisos y en general asegurar que todos los trámites y contratos estén vigentes.

Acuerdo 17. Aceptado.

- Iniciar las actividades que permitan avanzar en el proyecto, antes de tener el cierre financiero; ejemplo: Ingeniería básica, elaborar un censo de sub-contratistas y proveedores en las diferentes especialidades, solicitar cotizaciones, definir contratos y negociarlos, etc. Revisar costos vs oferta EPC con objeto de validar su vigencia de la cotización.

Acuerdo 18. Se iniciaran las actividades que sean necesarias para el Proyecto

- Asegurar el cierre financiero.

Acuerdo 19. Aceptado.

5.- El costo del EPC aceptado y firmado como anexo del contrato es la oferta 0903/3.423 re12 del 24 de enero de 2014:

Suministros por TOMSA DESTIL……...…………..…..……..…………19,239,900.-€

Otros suministros: …………………..…………………..................... 26.400.000.-€

Sub-Total Euros..........................................................................45.689.900.-€

Servicios:.......................................................................................21.500.000 USD

2 Turbinas de Gas de 2MW C/U...................................................... 5,900.000 USD

Sub-Total Dlls...............................................................................27.400.000 USD

Acuerdo 20. Se propone revisar el costo establecido en el contrato por cada concepto y en su caso renegociar o contratar directamente al proveedor si es en beneficio del Proyecto.

Posteriormente toma la palabra Jorge Luis López Martínez para revisar el estatus de las negociaciones con los posibles inversionistas como Axis, CIGAS, Terra Energy, Novamex, Grupo Nieto, proponiendo que dado el retraso en el levantamiento de capital Biomex directamente consiga financiamiento de capital de trabajo para solventar los gastos urgentes que eviten un retraso en el proyecto y en particular, para dar el anticipo a Price Waterhouse Coopers.

Benito Gabriel López Martínez toma la palabra para informar que se recibió una carta de intención de una institución