Sociedades constituidas en el extranjero.

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Órgano de administración y representación: El gerente puede ser socio o no, puede ser unipersonal (un solo socio) o plural (colegiada, indistinto, etc.)

Órgano de fiscalización: a cargo del consejo de vigilancia que puede ser optativo (si el socio lo quiere) u obligatorio (si supera un monto determinado que establezca la ley). Si el órgano no existe, fiscaliza el socio.

SOCIEDAD ANONIMA: se representa en acciones, los socios limitan la responsabilidad a las acciones que tengan.

Denominación social: Nombre de un socio o fantasía con “SA”

Se constituye por instrumento público. Tenemos dos formas de llevar a adelante la constitución:

-Suscripción pública: Menos se utiliza. Se requiere la presencia de un banco que realice lo que denomina un contrato o programa de suscripción.

-Acto propio del contrato: la naturaleza, la clase y la modalidad de emisión de las acciones, de qué forma se va a integrar el capital social, en qué plazo.

La suscripción del capital no puede ser mayor de $12000.

Acciones: Títulos valores. Con los que se designa la participación del socio en la sociedad.

Si la acción se emite al portador, se transmite por tradición: Entre vivos o mortis causa

Se transmite nominativa: se trasmite por endoso

Hasta tanto el socio no haya integrado el capital, se le da un certificado provisional nominativo.

Hasta tanto no se cumpla con la entrega total, se le da un certificado transmisible.

Las acciones deben tener: Denominación, domicilio, capital social, n°, y valor nominal de cada acción, que clase de acción es, etc.

Acciones pueden tener derechos: Ordinarios: a voto (hasta 5)

De preferencia: Tener beneficios patrimoniales pero pueden carecer de votos.

Las acciones pueden presentarse como garantía y como consecuencia de ser embargadas o prendadas.

ASAMBLEA: órgano con competencia determinada y no permanente. Que decide que resolver bajo las operaciones de la sociedad.

Asambleas se dividen en dos: Ordinarias y Extraordinarias

Ordinarias: trata temas propios de giro normal de la sociedad. Temas: la aprobación del balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, designación de los síndicos y directores, como también su denominación, responsabilidad de los directores y síndicos, aumento del capital hasta el quíntuplo.

Extraordinarias: Trata temas de mayor complejidad. Temas: Asuntos que no sean de la asamblea ordinaria. Aumento de capital que supere el quíntuplo, rescate y amortización de acciones.

Convocatoria de asambleas: Debe ser conocida por el directorio y por el síndico. En los casos previstos por la ley o cuando ella lo considere necesario. En caso de que no convoquen la asamblea, socios que representen el 5% del capital social pueden convocar asamblea. Se puede fijar un % menos.

Asamblea ordinaria: Publicar editos → Un aviso en el diario en donde se convoca a los socios y el carácter de asamblea. Se indica 30 días antes. Se deberá indicar que tipo de asamblea es, fecha, lugar, el orden del día y todos los recaudos.

Asamblea puede fracasar cuando no hay quorum.

Asamblea de editos: Se convoca por segunda vez en 8 a 15 días. Llegan todos los socios y deben presentar la acción. Si accionista no va, manda un representante (no puede ser director, ni sindico, ni otro socio).

Puede tener remplazante el director y lo establece el propio estatuto.

Quorum: Numero mínimo de accionistas presentes para que la asamblea pueda llevarse a cabo.

Se requiere la presencia de los socios que quieran o representen la mayoría de los accionistas del capital.

Segunda convocatoria: Quorum: No requiere mayoridad alguna para llevar adelante la asamblea.

1° y 2° decisiones se deben tomar por mayoría.

Asamblea extraordinaria: 1° convocatoria: se requiere la presencia del 60% del capital.

2° convocatoria: se requiere la presencia del 30% del capital.

Orden del día: temas específicos que se van a tratar en la asamblea. Socio va a decir que si le interesan concurrir o no. Socio que no está conforme: Recisión. El orden marca la agenda de la asamblea y toda decisión tomada por fuera del orden del día es nula de nulidad absoluta e insanable. Hay excepción: Cuando están todos. Todo queda registrado en el libro de actas: Fecha lugar, sociedad, etc.

Órgano de administración y representación: Son órganos permanentes y necesarios porque llevan adelante la adm y representación.

Adm: A cargo de un directorio. Puede estar compuesto por 1 o más directores. Asignado por la asamblea de accionistas o consejo de vigilancia.

Director: Accionistas o tercero. Este cargo es repetible y revocado por la asamblea ordinaria. No puede superar el lapso de 3 ejercicios. Puede tener suplentes. Puede renunciar, se trata de que la renuncia no perjudique el accionar de la asamblea. Puede ser accionista o tercero, no pueden ser:

El quebrado inhabilitado a ejercer cargos públicos: Adm de bienes ajenos – corrupción, etc.

También los condenados al hurto.

Director no puede contactar directamente con la sociedad. Responden en forma limitada y subsidiaria ante socios y accionistas.

Órgano de fiscalización: Controlar y coadministrar la sociedad. A cargo del consejo de vigilancia (, compuesto por 3 a 15 accionistas) o sindicatura (abogado, contador y no necesariamente accionista)

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:

Comanditario: responden en forma limitada, subsidiaria y solidaria.

Comanditado: