La administración de la sociedad colectiva

17.2. La administración de la sociedad colectiva

Naujoël

Última actualización: 24 Junio 2019

1. Concepto de administración

La administración comprende tanto la celebración de negocios con terceros, como la realización de operaciones con relevancia meramente interna.

El CCom contempla la administración de la sociedad colectiva desde tres planos distintos: cuantitativo, funcional y estructural:

• Desde el punto de vista cuantitativo, la administración puede encomendarse a todos los socios o reservarse a una parte de ellos. El art. 138 del Código de Comercio no excluye al socio industrial de la administración de la sociedad colectiva; sólo establece para éste una obligación de no concurrencia.
• Desde el punto de vista funcional, la administración puede organizarse de forma conjunta o separada. El sistema de administración conjunta tiene que pactarse expresamente y exige que los socios se pongan de acuerdo para todo acto o contrato que interese a la compañía.
• Desde el punto de vista estructural, la administración puede ser: privativa, no privativa:

• La administración privativa atribuye mediante pacto expreso a uno o varios socios el derecho de administrar la sociedad. Esto se hace en el contrato de sociedad (art. 132 CCom).
• La administración no privativa o funcional configura la gestión de las sociedad como un cargo o como una función para cuyo cumplimiento los socios se reservan la facultad de libre designación. La administración es funcional cuando los administradores se nombran con posterioridad al otorgamiento del contrato de sociedad (art. 1692 CC y 132 CCom).

1. Régimen jurídico

Las normas del Código de Comercio en materia de administración son dispositivas: pueden ser alteradas por los contratantes (art. 121 CCom).

Los poderes de los administradores son, en principio ilimitados dentro del objeto social, pero no pueden traspasar éste en su actuación. Así no pueden realizar actos ajenos o contrarios al mismo. Los poderes de los administradores son limitados

cuantitativa y cualitativamente, siempre que ello no entrañe vaciarlos prácticamente de contenido.

La administración tiene que desempeñarse personalmente, aunque los administradores puedan servirse de auxiliares en su desarrollo. Deberán rendir cuentas de su gestión a los socios (art. 1720 CC).

Los administradores no se responsabilizan por los actos cometidos mediando culpa leve o normal.

Todos los administradores a los que sea imputable la actuación reprochable responden solidariamente ante la sociedad, dada la conexión interna que existe entre las tareas que prestan.

La retribución de los administradores se fijará en el contrato. Si nada se dice habrá que distinguir entre administradores constitucionales y funcionales. Los constitucionales no reciben en principio retribución, los funcionales se rigen en este punto por las reglas del mandato (art. 1711 CC).