EL CAPITAL SOCIAL – LOS ACCIONISTAS – CERTIFICADO DE ACCIONES

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5. Si las acciones que el certificado representa son totalmente pagadas y liberadas, en dicho certificado se expresará esta circunstancia; y si no han sido totalmente pagadas y liberadas también se dejará constancia en el certificado de la suma que se haya pagado;

6. Si la acción fuere nominativa, deberá consignarse el nombre del accionista.

Artículo 28. No se emitirán acciones al portador sino cuando hayan sido totalmente pagadas y liberadas.

Interpretación: Primero aclaro que ya no hay acciones al portador sino acciones nominativas. Hasta que no haya sido cancelada no se emitirán acciones.

Artículo 29. Las acciones nominativas serán transferibles en los libros de la compañía de acuerdo con lo que al efecto dispongan el pacto social o los estatutos. Pero en ningún caso la transmisión obligará a la sociedad sino desde su inscripción en el Registro de Acciones.

Si el tenedor del certificado adeuda alguna suma a la sociedad ésta podrá oponerse al traspaso hasta que se le pague la cantidad adeudada. En todo caso el cedente y el cesionario quedarán solidariamente obligados al pago de las sumas que se adeuden a la sociedad por virtud de las acciones que se traspasen.

Interpretación: Si el dueño de la acción se encuentra moroso no se haría efectivo el traspaso hasta ya pagada la suma adeudada.

Artículo 30. La cesión de las acciones al portador se verificará por la sola tradición del título.

Interpretación: Se verifica por tradición.

Artículo 31. Si el pacto social así lo estipula el portador de un certificado de acciones emitido al portador podrá conseguir que se le cambie dicho certificado por otro certificado a su nombre por igual número de acciones; y el tenedor de acciones nominativas podrá conseguir que se le cambie su certificado por otro al portador por igual número de acciones.

Interpretación: Ya no hay acciones al portador. El certificado se emite al dueño de la acción.

Artículo 32. Podrá estipularse en el pacto social que la sociedad o cualquiera de los accionistas tendrán derecho preferente a comprar las acciones en la sociedad que otro accionista desee traspasar.

También se podrán imponer otras restricciones para el traspaso de las acciones; pero será nula toda restricción que de manera absoluta prohíba el traspaso de las acciones.

Interpretación: Que se pueden vender las acciones a otro accionista.

Artículo 33. La sociedad podrá emitir nuevos certificados de acciones para reemplazar los que hayan sido destruidos, perdidos o hurtados. En tal caso la Junta Directiva podrá exigir que el dueño del certificado destruido, perdido o hurtado otorgue fianza para responder a la sociedad de cualquier reclamación o perjuicio.

Interpretación: La sociedad hará nuevos certificados en caso de hurtos o pérdidas, dándole a exigir al dueño otorgue una fianza en caso de cualquier reclamo.

Artículo 34. Podrá estipularse en el pacto social que los tenedores de cualquiera clase determinada de acciones no tendrán derecho de votación, o podrá restringirse o definirse ese derecho con respecto a las distintas clases de acciones.

Estas estipulaciones en el pacto social prevalecerán en todas las votaciones que tengan lugar y en todos los casos en que la ley exija la votación o consentimiento por escrito de los tenedores de todas las acciones o de una parte de las mismas.

Podrá también estipularse en el pacto social que se requiere el voto de más de la mayoría de cualquier clase de acciones para fines determinados.

Interpretación: Dependiendo a sus clases de acciones los accionistas podrán votar a menos que se requiera los votos de todos los accionistas.

Artículo 35. Uno o más tenedores de acciones podrán convenir por escrito en traspasar sus acciones a uno o más Fiduciarios con el fin de conferirles el derecho de votar en nombre y lugar del dueño, por un período determinado y de acuerdo con las condiciones indicadas en el convenio. Otros accionistas podrán transferir sus acciones al mismo Fiduciario o Fiduciarios, constituyéndose en virtud de dicho traspaso en partes del convenio. Los certificados de acciones que así se traspasan serán entregados a la sociedad y cancelados por ésta a cambio de la emisión a favor del Fiduciario o Fiduciarios de nuevos certificados en los que se expresará que se emiten por virtud del citado convenio, y en el registro de acciones de la sociedad se anotarán esas circunstancias. Será necesario para que tenga efecto lo dispuesto en este artículo que se suministre a la sociedad una copia autenticada del referido convenio.

Interpretación: Los dueños de las acciones se podrían apoyar en un fiduciario que es el que va a administrar las acciones en lugar del tenedor para beneficio del mismo.

Artículo 36. La sociedad estará obligada a tener en su oficina en la República, o en cualquier otro lugar que el pacto social o los estatutos determinen, un libro que se llamará “Registro de Acciones”, en el que se anotarán, salvo en el caso de acciones emitidas al portador, los nombres de todas las personas que son accionistas de la compañía, por orden alfabético, con indicación del lugar de su domicilio, el número de acciones que a cada uno de ellos le corresponde, la fecha de adquisición y la suma pagada por ella o que las acciones son totalmente pagadas y liberadas.

En el caso de acciones emitidas al portador el Registro de Acciones indicará el número de acciones emitidas, la fecha de la emisión y que las acciones han sido totalmente pagadas y liberadas.

Interpretación: Toda sociedad anónima debe llevar un registro contable en el cual se anotaran las acciones vendidas, el accionista, datos personales.

Artículo 37. A los accionistas podrá pagárseles dividendos de las utilidades netas de la compañía o del exceso de su activo sobre su pasivo, pero no de otra manera. La compañía podrá declarar y pagar dividendos sobre la base de la cantidad actualmente pagada por acciones que han sido parcialmente pagadas.

Interpretación: Al accionista se le pagara en base a las ganancias de la compañía.

Artículo 38. Cuando la Junta Directiva así lo determine podrán pagarse dividendos en acciones de la compañía, siempre que las acciones emitidas para