SOCIEDAD ANÓNIMA.

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Las acciones liberadas son aquellas cuyo valor ha sido íntegramente cubierto por el accionista, las acciones pagadores son aquellas cuyo importe no está totalmente pagado por el accionista.

Las acciones con valor nominal son las que expresan en su texto la parte del capital social que representan, por el contrario las que carecen de valor nominal son aquellas que no hacen referencia a parte alguna del capital social.

Las acciones comunes son aquellas que participen en las utilidades en proporción a su valor nominal. Las acciones especiales son las que establezcan una preferencia o ventaja en cuanto al reparto de los beneficios sociales.

En las acciones ordinarias el accionista tiene derecho a votar en asambleas ordinarias y extraordinarias. En las preferentes o de voto limitado, las acciones tienen voto solamente en las asambleas extraordinarias que se reúnan para tratar ciertos temas.

Todas las acciones de las sociedades anónimas son nominativas a partir del 1 de enero de 1983. Son acciones nominativas las que se expiden en favor de una persona determinada, cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento (artículo 125 LTOC).

En el artículo 178 de la LSM se señala que la asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, y puede, por lo tanto, acordar y ratificar todos los actos y las operaciones de la misma. Todos los socios, con las limitaciones que marca la ley, tienen el derecho de asistir a las asambleas generales de accionistas e intervenir en los acuerdos, a través del derecho del voto. Es nulo, según el artículo 198 de LSM todo convenio que restinga la libertad de voto de los accionistas, las restricciones que marca la ley, son: a) las que impone el art. 113 LSM respecto al voto limitado, b) la establecida en el art. 196 LSM, en el sentido de que el accionista, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse de toda deliberación, c) los administradores y comisarios que sean a la vez accionistas no deberán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del balance social o a su responsabilidad, si lo hicieren la resolución sería nula.

Las asambleas generales de accionistas deben reunirse en el domicilio social, salvo caso fortuito de fuerza mayor, los accionistas podrán asistir personalmente a la reunión o hacerse representar por mandatarios, que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Las asambleas generales serán presididas por el administrador único, o por el consejo de administración mediante su presidente, a falta de estos, por quien fuere designado por los accionistas.

Para la celebración de una asamblea general de accionistas se requiere previa convocatoria. Sin este requisito, serían nulas las resoluciones que se adopten, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones (artículo 188 de la LSM).

Cuando se tuviere negativa por parte de los administradores o comisarios, o no la hicieren en el plazo de 15 días a partir de la respectiva solicitud, dicha convocatoria será celebrada por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad. La convocatoria para las asambleas generales de accionistas deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho lugar, con la anticipación que rigen los requisitos estatutarios, o en su defecto 15 días antes de la fecha señalada para la reunión, plazo durante el cual los libros y documentos d sociedad anónima 73 la sociedad estarán en las oficinas de la misma a disposición de los socios para que puedan enterarse de ellos (artículo 186 de la LSM).

La convocatoria deberá contener el orden del día y estar firmada por quien la haga. Los comisarios pueden insertar puntos pertinentes en el orden del día. De toda asamblea celebrada deberá levantarse una acta, la cual se asentará en un libro especial de actas y será firmada por el presidente, por el secretario y por los comisarios que concurran (artículo 194 de la LSM).

Las actas de las asambleas generales extraordinarias, conforme al artículo 194, deberán ser protocolizadas notarialmente e inscritas en el registro de comercio o igualmente ante un corredor público.

Existen diversas clases de asambleas: Asambleas constitutivas (generales), asambleas ordinarias, asambleas extraordinarias y asambleas especiales (no generales).

La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Cuando sean dos o más socios los administradores constituirán el consejo de administración. [3] El Artículo 145 de la LGSM indica que la asamblea general de accionistas, el consejo de Administración o el administrador podrán nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas. Su nombramiento será revocable en cualquier momento por el administrador o consejo de administración o por la asamblea general de accionistas. La misma ley en cuestión en su artículo 164 hace mención que la vigilancia de esta sociedad estará a cargo de uno o varios comisarios temporales y revocables quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Cuando la sociedad ya se constituye, se debe proceder a la protocolización del acta de la reunión correspondiente y de los estatutos, y su inscripción en el Registro de comercio. Los fundadores de la sociedad son otorgantes del contrato social, y las personas que redactan, firman y depositan el programa, en el caso de la constitución sucesiva.

La sociedad podrá designar uno o varios gerentes generales o especiales que tendrán las facultades que expresamente se les confieran, pero que, en todo caso, necesitarán autorización especial de los administradores para los actos que se ejecuten, y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución (artículos 145 y 146 de la LSM).

La sociedad podrá designar uno o varios gerentes generales o especiales que tendrán las facultades que expresamente se les confieran, pero que, en todo caso, necesitarán autorización especial de los administradores para los actos que se ejecuten, y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución (artículos 145 y 146 de la LSM).

Tipos de gerentes: Socios (parte de la sociedad), y personas extrañas a la sociedad (factores; empleados contratados para tal fin),