Personas jurídicas, Sociedades civiles y comerciales

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Características:

• Contrato privado de sociedad civil, en el que se detallan la actividad del negocio, las aportaciones de cada socio, que podrán ser en dinero o en especie, el porcentaje de participación que cada socio tiene en las pérdidas y ganancias, el sistema de administración y representación y las causas de liquidación y disolución. Se recomienda su constitución en escritura pública, necesaria cuando se aporten inmuebles o derechos reales.

• Mínimo de dos socios.

• La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es personal e ilimitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de la sociedad, si no llega para cubrir las deudas, responden con sus bienes presentes y futuros. Y lo hacen de forma mancomunada ante todos los deudores que pueda haber.

• La Sociedad Civil carece de personalidad jurídica propia.

• Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el Código Civil en cuanto a derechos y obligaciones.

• Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportación recogida en contrato y de los intereses correspondientes en caso de demora. Además, responden por los daños o perjuicios que pudieran causarle. Por contra, la sociedad civil responde frente a sus socios por las cantidades aportadas y las obligaciones que se hayan podido contraer.

• La sociedad civil admite diversas formas de administración y representación: administrador único, administradores mancomunados (todos deben firmar) o solidarios (basta la firma de uno, que obliga a la sociedad). En el caso de deudas frente a terceros contraídas por la sociedad, la administración debe tener los poderes necesarios para representarla.

• Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duración estipulada en contrato, por la finalización de su objeto social o actividad, cuando no se cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia, o incapacitación de un socio o por embargo del patrimonio social a causa de las deudas de un socio.

Constitución de sociedad civil:

Las sociedades civiles se constituyen mediante un contrato privado firmado entre los socios. Es esencial que este contrato de constitución incluya como mínimo, los datos de los socios, sus aportaciones y quien ostentará la representación de la sociedad. No obstante, también es conveniente que se incluyan otras cláusulas que traten aspectos internos y que serán útiles durante la vida de la sociedad, como el modo en el que se tomarán decisiones y se resolverán los conflictos en caso de que los haya.

Disolución de una sociedad:

La disolución de una sociedad civil es un procedimiento más simple que el establecido para las entidades mercantiles. Del mismo modo que la constitución parte de un acuerdo privado entre las partes, la disolución también es más sencilla cuando todos los socios consienten y no existen deudas que haya que afrontar. En primer lugar, deben atenderse las deudas con terceros y con la administración pública. Si la sociedad se disuelve sin atender los pagos pendientes, los socios responderán con su patrimonio personal frente a las reclamaciones y embargos que puedan practicarse, en función de su porcentaje de participación.

Una vez liquidadas las deudas, hay que repartir los bienes, si los hay. El reparto se recogerá en el acuerdo de disolución. La disolución de sociedad civil se rige por las normas de la partición de herencia (art. 1707 c.c). Únicamente se necesitará acudir a una tasación pericial para la valoración de los bienes y derechos en caso de que los socios no lleguen a acuerdo sobre ese punto. Para determinar la cuantía a repartir lo más lógico será atenerse al patrimonio neto social (bienes y créditos menos deudas sociales). En el acuerdo de disolución constarán también los motivos que han conducido a los socios a tomar esa decisión.

Una sociedad civil puede disolverse por los siguientes motivos:

- Por consentimiento unánime de los socios.

- Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad.

- Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad.

- Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél. En ese caso, se liquidará la parte que corresponda al socio difunto y se entregará a sus sucesores.

- Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad

- Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea. La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace se propone aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse pérdidas.

- Por resolución judicial.

La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contraídos con terceros, sino que son asumidos por los socios, al igual que las deudas. Para que la disolución de la sociedad surta efecto ante terceros, es necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades. Cualquier socio puede instar judicialmente el procedimiento, en caso de desacuerdo. En el mismo acto, podrá exigir la liquidación del patrimonio social y la restitución de sus aportaciones.

Una vez registrado el acuerdo de disolución, hay que dar de baja las obligaciones fiscales en la Agencia Tributaria, aportando la copia sellada y el correspondiente modelo censal. También se darán de baja los socios como comuneros. Al igual que ocurre con las entidades de capital, es posible comunicar un cese de actividad sin disolver la sociedad. En ese caso, se darán de baja las obligaciones igualmente, pero la sociedad seguirá existiendo, aunque inactiva.

Sociedades comerciales

Una sociedad comercial es una persona jurídica que nace de la celebración de un contrato entre personas naturales y/o personas jurídicas que se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas por la empresa