La Sociedad de Responsabilidad Limitada

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no quiera continuar con los herederos. La asamblea de socios podrá modificar el contrato social, y se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.

La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. La gerencia es el instrumento ejecutivo de la asamblea de socios y actúa frente a terceros llevando la representación externa de la sociedad. La facultad de nombrar a los administradores es la asamblea de socios, y determina que serán designados temporalmente o por tiempo indeterminado y salvo pacto en contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

Los gerentes tienen entre otras facultades: la representación de la sociedad; la dirección de todas las operaciones propias del objeto de la sociedad, el uso de la firma social pueden otorgar ciertos poderes para la gestión de determinados asuntos de la sociedad. El órgano de vigilancia, es el encargado de realizar funciones de fiscalización a la administración o gerencia, y cuando la administración rinde sus informes a la asamblea de socios él o los vigilantes presentan su informe o dictamen de los que observaron de la administración.

La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad, en ella se plantean y deciden las cuestiones importantes y fundamentales de la sociedad y que son de su competencia. Son facultades de la asamblea de socios:

I. Discutir, el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.

II. Proceder al reparto de utilidades.

III. Nombrar y remover a los gerentes.

IV. Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.

V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.

VIII. Modificar el contrato social.

IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.

X. Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.

XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad.

XII. Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.

Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato. La reunión de la asamblea de socios debe realizarse en el domicilio social y además sea convocada conformada al contrato social o lo dispuesto por la Ley. Se desarrolla la asamblea conforme a la orden de día que los socios determinen deliberando sobre cada punto y votando los socios con los votos que le correspondan conforme a los múltiplos pactados y que se contengan en sus partes sociales.

El contrato social se podrá rescindir respecto a un socio en los casos siguientes:

I. Por uso de la firma o del capital social, para negocios propios .

II. Por infracción del pacto social.

III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social.

IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía (sociedad).