VOLUMEN NÚMERO (XIX) DÉCIMO NOVENO DE PROTOCOLO ABIERTO

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- QUINTA.- EXTRANJERÍA.- La sociedad es mexicana con cláusula de exclusión de extranjeros, razón por la cual los socios actuales y los que en el futuro pudiere tener esta sociedad, convienen en forma expresa con la Secretaría de Relaciones Exteriores, el estatuto especial que impide formalmente, en el presente y el futuro, directa o indirectamente, la admisión de socios, accionistas o inversionistas extranjeros, sean personas físicas, sociedades o entes jurídicos de cualesquier clase que no tengan la misma "Cláusula de Exclusión de Extranjeros". Igualmente, no reconocerán en lo absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas y sociedades.

- SEXTA.- NACIONALIDAD Y JURISDICCIÓN:- La Sociedad es mexicana y se constituye conforme a las leyes mexicanas sobre la materia, a las cuales queda y estará sujeta. Sus accionistas se sujetan a la jurisdicción de las Leyes y Tribunales para la Ciudad de Villahermosa, Tabasco, México; renunciando a cualquier fuero que por razón de sus domicilios pudiera corresponderles.

- SÉPTIMA.- CAPITAL.- El capital social es variable y se formará con un capital fijo mínimo y con un capital variable, ambos representados por acciones ordinarias, nominativas, liberadas e íntegramente suscritas y pagadas.

- OCTAVA.- CAPITAL MÍNIMO FIJO.- El capital mínimo fijo, sólo podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo tomado en Asamblea General Extraordinaria; el cual no podrá verse reducido mientras exista capital variable.

- NOVENA.- CAPITAL VARIABLE.- El capital variable, podrá ser aumentado o disminuido en cualquier momento por virtud de acuerdo tomado por la Asamblea General Extra-Ordinaria, la cual señalará las bases, requisitos, condiciones y forma de pago en caso de aumento, en este caso, los accionistas tendrán derechos preferente para suscribir las nuevas acciones en proporción a las que posean. Las disminuciones serán sufridas siempre a prorrata por todas las acciones que representen el capital variable existente.

- DÉCIMA.- ACCIONES.- Las acciones que representen el capital fijo se denominarán "SERIE A FIJA" que pertenecerán sólo a inversionistas mexicanos, y "SERIE B FIJA" de la libre suscripción. Las acciones que representen el capital variable se denominarán "SERIE A VARIABLE" pertenecientes sólo a inversionistas mexicanos, y "SERIE B VARIABLE" de libre suscripción. Las acciones confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones. Los títulos de las acciones y los certificados provisionales, en su caso, serán firmados por el Administrador Único o por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración en su caso; podrán contener cupones para el pago de dividendos o se pagarán contra entrega de recibo expreso.- Los títulos de las acciones o en su caso los certificados provisionales, deberán reunir los requisitos del artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y contendrá inserta la Cláusula Quinta de esta escritura. Todo accionista, por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las estipulaciones contenidas en la escritura constitutiva, estos estatutos y a las resoluciones legalmente adoptadas por cualquier Asamblea General de Accionistas. La sociedad reconocerá como accionista a quien esté registrado con tal carácter en el libro de registro correspondiente, salvo el caso de orden judicial en contrario.

- DÉCIMA PRIMERA.- LIBROS DE LA SOCIEDAD.- La sociedad llevará un Libro de Actas de Asambleas en las cuales asentarán todas y cada una de las actas de asambleas ordinarias y extraordinarias que se celebren, las cuales deberán firmar cuando menos por quienes hayan fungido en ellas como Presidente, Secretario, Escrutadores y el Comisario que asista.- Llevará también el Libro de Actas de Consejo, cuando éste sea el sistema de administración, deberán firmar las actas el Presidente y el Secretario del Consejo. Además de los anteriores, tendrán un Libro de Registro de Accionistas, en el cual se inscribirán los datos de identificación de cada propietario de las acciones; los aumentos, disminuciones al capital, la transmisión de acciones y deberán firmarlo los mismos funcionarios que expidan los títulos o certificados provisionales. Independientemente, podrán llevar libros de cuentas de capital, distribución de utilidades, control tributario y todos aquellos que den mayor claridad a la administración de la sociedad.- Aquellos Libros que no requieran autorización especial de autoridad competente, deberán ser autorizados por el Presidente y Secretario Consejo de Administración o por el Administrador Único.

- DÉCIMA SEGUNDA.- ASAMBLEAS.- El órgano supremo de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual podrá acordar, rechazar o ratificar todos los actos efectuados por los Administradores.- Las asambleas deberán reunirse en el domicilio social, salvo lo previsto en la Ley para casos de fuerza mayor. Las asambleas son Ordinarias y Extraordinarias.- Las Asambleas Generales Ordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualquier asunto de los enumerados en el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cualquier otro asunto que no sea de los señalados en el artículo ciento ochenta y dos del citado ordenamiento, y podrán reunirse en cualquier tiempo, pero deberán celebrarse forzosamente a más tardar dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social. A fin de que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, será necesario que estén representadas por lo menos la mitad del capital social y para que las resoluciones se consideren válidas, se necesitará el voto afirmativo de la mayoría de las acciones representadas.- Las Asambleas Generales Extraordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualquiera de los asuntos enumerados en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. A fin de que una Asamblea General Extraordinaria se considere legalmente reunida, será necesario que esté representado por lo menos las tres cuartas partes del capital y para que las resoluciones de dichas Asambleas se consideren válidas, se necesitará el voto afirmativo de acciones que representen cuando menos la mitad del capital social. 1.- Serán convocadas por el Presidente o por el Secretario del Consejo de Administración, y por el Administrador Único según el caso, mediante publicación de la convocatoria respectivas en un periódico de los de mayor circulación en la Entidad en donde se localice el domicilio social, con quince días de anticipación cuando menos; y contendrá el día y la hora en que habrá de celebrarse, la orden del día y la firma de quien haga la convocatoria. 2.- Cuando los concurrentes a