ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD “MINDOUT EMPRESARIAL”, S.A. DE C.V., CELEBRADA EL 04 DE OCTUBRE DE 2016..

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- En desahogo del quinto punto del orden del día una vez que el presidente y la asamblea aprobó las transacciones de enajenación y compra de las acciones arriba detalladas el capital social queda detallado como sigue:

ACCIONISTAS

ACCIONES

SERIE A

ACCIONES

SERIE B

ACCIONES

SERIE C

IMPORTE EN PESOS

Ivan Esteves Gallardo

25

$25,000.00 pesos

José Jair Toscano Ríos

25

$25,000.00 pesos

TOTAL

50

$50,000.00 pesos

Y se designa nuevo administrador único al señor IVAN ESTEVES GALLARDO quien en este acto acepta su cargo teniendo el voto de los socios.

Luego de un breve intercambio de impresiones, por unanimidad de votos la asamblea tomo los siguientes:

A C U E R D O S

PRIMERO. LA señora VERÓNICA JAEL GAONA FLORES, en su carácter de administrador único de la sociedad, rinde su informe amplio respecto de la situación financiera reflejada en el balance practicado al 04 de Octubre de 2016, así como comentarios respecto al desarrollo de la empresa.

SEGUNDO. Se tiene por presentado el informe del comisario de la sociedad, por cuanto al ejercicio social mencionado.

TERCERO- La enajenación de acciones por parte de la señora accionista VERÓNICA JAEL GAONA FLORES

CUARTO.- La compra de las acciones por parte del señor invitado. Los asambleístas examinaron y comentaron los estados financieros de referencia y puestos a su consideración, habiéndolos aprobado por unanimidad al igual que el dictamen rendido por el comisario de la sociedad.

QUINTO.- Designación de nuevo administrador único y aprobación de las transacciones de enajenación y compra de las acciones arriba detalladas y formación del nuevo capital social.

SEXTO. Se confieren al señor IVAN ESTEVES GALLARDO los siguientes poderes y facultades, mismos que podrían ser ejercidos en forma individual o conjunta:

- las comprendidas en los poderes para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley en los términos del primer párrafo del articulo 2554 (dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de los Estados de la República, para interponer y desistirse de toda clase de juicios y recursos, inclusive del juicio de amparo, transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recusar, recibir pagos, formular denuncias y querellas de carácter penal y otorgar perdón en los términos del Código Penal, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de trabajo, hacer las denuncias, sumisiones y convenios que fueren necesarios de acuerdo con el artículo 27 (VEINTISIETE) constitucional. Representar a la Sociedad ante particulares y ante toda clase de autoridades ya sean civiles, judiciales o administrativas, del fuero común, federal, estatal o municipal, juntas de conciliación y arbitraje, ya sean federales o locales.

- Poder general para actos de riguroso dominio, en los términos el tercer párrafo del artículo 2,554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) del Código Civil para el Distrito federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana.

- Poder general para actos de administración, en los términos del segundo párrafo del artículo 2,554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana.

- Otorgar, emitir, girar, aceptar, endosar, o por cualquier otro concepto suscribir títulos de crédito, así como protestarlos, exclusivamente para los fines previstos en el objeto social.

- Otorgar fianzas, avales, obligar a la Sociedad a favor de terceros y constituirla en deudora solidaria y garante hipotecaria.

- Determinar la organización estructural de la sociedad en general y del personal de la empresa.

- Definir las funciones que deberán desempeñar los empleados de la empresa.

- Abrir y cancelar cuentas ante cualquier Institución u organismo financiero.

- Operar y manejar cuentas ante cualquier Institución u organismo financiero.

- Cancelar y/o retirar toda clase de depósitos.

- Preparar denuncias y querellas de carácter penal, así como desistirse de ellas y otorgar el perdón cuando proceda, y constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, en los términos de los artículos 108 (CIENTO OCHO) y 120 (CIENTO VEINTE) del Código Federal de Procedimientos Penales.

- Actuar ante o frente al o a los sindicatos con los cuales existen celebrados contratos colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflictos individuales; en general, para todos los asuntos obrero patronales y para ejercer ante cualquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo 523 (QUINIENTOS VEINTITRÉS) de la Ley Federal del Trabajo, Comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o federales; en consecuencia, llevar la representación patronal para efectos del artículo 11 (ONCE), 46 (CUARENTA Y SEIS) y 47 (CUARENTA Y SIETE), y también la representación legal de la empresa, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los términos del artículo 692 (SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS)fracciones II y III; comparecer al desahogo de la prueba confesional en los términos del artículo 787 (SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE) y 788 (SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO)de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar