Contrato de compraventa de acciones.

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se compromete a sacar en paz y a salvo a EL VENDEDOR en caso de cualquier reclamación, ya sea por la vía civil, penal o administrativa realizada por cualquier otro accionista o tercero, derivada de las obligaciones que adquiere EL COMPRADOR en el presente Convenio. La indemnización antes descrita es extensiva a consejeros, funcionarios, directivos, accionistas y empleados de EL VENDEDOR, sus subsidiarias y afiliadas.

2.4. En forma recíproca, las partes del presente Convenio renuncian a reclamar a la otra parte, en la vía civil, penal o administrativa cualquier prestación de dar o de hacer, así como cualquier conducta de abstención, en estricta relación con los Acuerdos Sociales relativos a “____________________ S.A. DE C.V.” o contratos directamente derivados de los mismos, y así mismo, renuncian a cualquier derecho, acción o excepción que pudiera corresponderles o que tuvieran contra la otra parte, en relación con dichos Acuerdos Sociales y/o contratos a partir de la fecha del presente convenio. La renuncia anterior se hace extensiva a los consejeros, funcionarios, directivos, accionistas y empleados de cada una de las partes, y/o cualquier otra subsidiaria o afiliada de éstas y así mismo a sus respectivos consejeros, funcionarios, directivos, accionistas y empleados.

2.5 Derivado de lo anterior, las partes intervinientes en este Convenio aceptan las renuncias expresas de derechos que se han hecho en forma recíproca de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 7 del Código Civil Federal y del Código Civil para el Distrito Federal y sus correspondientes en los Estados de la República Mexicana, otorgándose mutuamente las partes al efecto, el finiquito más amplio que conforme a derecho proceda.

TERCERA. CONTRAPRESTACION

3.1. Con base en todo lo anterior, el precio total acordado para la compraventa objeto de este Convenio es la suma de $_______________ 00/100 M.N.), cantidad que será pagada mediante transferencia bancaria, contra la entrega del pago, _________________ expedirá a favor de “________________________” un recibo que acredite la recepción del pago.

CUARTA. ELEVACION A ESCRITURA PÚBLICA

4.1. En aplicación de lo establecido en este Convenio, el COMPRADOR y el VENDEDOR se obligan, a formalizar la transmisión de la propiedad de las Acciones, bien ante Notario o en otra forma que legalmente proceda, y simultáneamente al pago del total del precio acordado y entrega de las acciones debidamente endosadas.

QUINTA IMPUESTOS Y GASTOS

5.1 Todas las partes firmantes de este Convenio reconocen y acuerdan que cualesquiera gastos, impuestos, tasas, derechos u obligaciones fiscales o de parecida naturaleza que se pudieran devengar en relación con las transacciones y provisiones contenidas en el mismo serán pagados en cada caso por la parte o entidad que resulte obligado, en su caso, de acuerdo con la legislación vigente. A este respecto, la(s) parte(s) que resulte(n) en cada caso responsables u obligados en primera instancia en base a lo anterior se comprometen a mantener indemnes en todo caso, o indemnizar en su caso, a las otras partes incluida “________________ S.A. DE C.V.”, en relación con el pago de dichos impuestos, tasas u obligaciones y, en particular, en el caso de eventuales responsabilidades subsidiarias por los mismos en virtud de la legislación aplicable y que pudieran afectar a dichas otras partes, incluida específicamente “_____________________ S.A. DE C.V.”. Las partes acuerdan que los gastos notariales derivados de la formalización de la transmisión de las Acciones a que se refiere el presente Convenio, deberán ser cubiertos a partes iguales por EL COMPRADOR y EL VENDEDOR.

SEXTA. CONFIDENCIALIDAD

6.1. LA VENDEDORA está de acuerdo y se obliga a guardar con absoluta confidencialidad los términos del presente acuerdo, por lo cual no divulgará, ni hará publicidad alguna ante medios de comunicación o cualquier tercero que ha transmitido su participación accionaria en “________________ S.A. DE C.V.”,. Esta obligación permanecerá vigente a partir de la fecha de firma de este instrumento y hasta un plazo de 5 años, pudiendo las partes en cualquier momento acordar que esta obligación de confidencialidad sea por un plazo menor.

SÉPTIMA. JURISDICCION Y COMPETENCIA

7.1 Para la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente Convenio, las partes se someten a las leyes y a la jurisdicción y competencia de los Tribunales y de las Leyes aplicables de la Ciudad de México, Distrito Federal y renuncian expresamente al fuero que tuviesen o llegaren a tener en razón de territorio o domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

En virtud de que el presente Convenio no contiene dolo, mala fe o causa alguna que lo invalide, las partes lo suscriben en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día 28 de junio de 2016.

EL VENDEDOR

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EL COMPRADOR

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