La Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas la define como: “una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembr

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i) La disolución de la sociedad.

ii) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de los estatutos.

iii) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones.

iv) La enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo.

v) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del directorio será suficiente.

vi) Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las junta de accionistas.

Las juntas serán convocadas por el directorio de la sociedad por medio de un aviso destacado que se debe publicar, a lo menos, por tres veces en distintos periódicos del domicilio social o en el Diario Oficial y mediante una citación por correo a cada accionista, con una anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración de la junta. Si se trata de una junta extraordinaria el aviso debe contener la indicación de las materias a tratar. Además, el directorio deberá enviar a los accionistas una copia del balance y de la memoria de la sociedad en una fecha no posterior a la publicación del primer aviso de citación (Art.59).

Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva junta (Art.62).

Las sociedades anónimas abiertas deberán comunicar a la Superintendencia la celebración de toda junta de accionistas, con una anticipación no inferior a 15 días (Art.63).

Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada (Art.64).

El directorio deberá convocar:

- A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de dar a conocer de todos los asuntos de su competencia.

- A junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen.

- A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta.

- A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la Superintendencia, con respecto a sociedades sometidas a su control, sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente (Art.58).

Las juntas convocadas por los accionistas o la Superintendencia, deberán celebrarse dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

b) Directorio

Por tal, se entiende un órgano necesario y permanente cuyos miembros accionistas o no, se designan periódicamente por la junta de accionistas y cuya función es realizar todos los actos de administración ante terceros y asumiendo responsabilidad solidaria por las infracciones a los deberes que les impone la ley, el reglamento y los estatutos (Art.47).

El directorio de las sociedades anónimas abiertas no puede estar compuesto por menos de cinco directores y en sociedades anónimas cerradas, por menos de tres. Si la sociedad anónima tiene un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 U.F., el mínimo de directores será de siete (Art.31 - 50 bis).

Los directores pueden ser titulares o suplentes. Los suplentes deberán estar establecidos en los estatutos sociales y en un número igual al de los directores titulares (Art.32).

Podrán ser directores de una sociedad anónima los mayores de edad, siempre y cuando no se encuentren en alguna situación de las nombradas en la Ley 18.046 que les impida asumir este cargo (Art.35-36).

Los estatutos deberán determinar si los directores serán o no remunerados por sus funciones y en caso de serlo, la cuantía de las remuneraciones será fijada anualmente por la junta ordinaria de accionistas (Art.33).

El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas (Art.40-41).

El directorio deberá proporcionar a los accionistas y al público, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley, y, en su caso, la Superintendencia determinen respecto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad (Art.46).

Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión (Art.48) (Art.38 del Reglamento).

c) Presidente del Directorio

En la primera reunión del directorio, después de su designación por parte de la asamblea de accionistas, éste debe nombrar un presidente que, además de ser presidente del directorio, se transforma automáticamente en el presidente de la sociedad (Art.39 del Reglamento de S.A.).

La función del presidente consiste en representar al directorio y ejecutar las decisiones de éste. Los estatutos sociales deben establecer sus facultades. Según las disposiciones legales, algunas de sus atribuciones son:

- Presidir las reuniones del directorio y las juntas de accionistas

- Decidir con su voto los empates que se produzcan en las deliberaciones del directorio

- Firmar los títulos de las acciones

- Firmar las actas de juntas de accionistas, conjuntamente con el secretario y con tres accionistas designados por la asamblea

d) Gerente

Es designado por el directorio de la sociedad y confirmado o revocado en su cargo por la asamblea de accionistas. Es la persona encargada de ejecutar los mandatos del directorio y de las juntas. Como es un funcionario de la