SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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- Según el Dr. Cristhian Northcote Sandoval:

La S.R.L. es una persona jurídica conformada por dos y hasta veinte personas, naturales o jurídicas, que se asocian para desarrollar una actividad comercial en conjunto y beneficiarse con las ganancias de esa actividad. Su capital está dividido en participaciones, acumulables, iguales e indivisibles. Como su nombre lo indica, S.R.L. otorga el beneficio de la responsabilidad limitada a sus integrantes, lo que quiere decir que las obligaciones que asume la sociedad frente a terceros sólo son cubiertas con su patrimonio y no afectan el patrimonio personal de cada uno de los socios, salvo algunos casos excepcionales establecidos en la Ley General de Sociedades. (Sandoval, 15 de agosto de 2012)

4.- CARACTERISTICAS

4.1. NÚMERO DE SOCIOS

Como dijimos, la S.R.L. puede estar conformada por un mínimo de dos (2) y un máximo de veinte (20) socios. Esto implica que el diseño de la S.R.L. está pensado para organizaciones pequeñas, con un número reducido de socios, por lo que es una buena opción en aquellos casos de organizaciones conformadas por personas con vínculos familiares o amicales.

4.2. BENEFICIO DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA

La responsabilidad limitada implica que los socios de la S.R.L. no responden con su patrimonio personal por las obligaciones asumidas en nombre de la sociedad, las cuales son pagadas únicamente con el patrimonio social. De esta manera, los socios solo podrán verse perjudicados hasta el límite de sus aportes al capital social. Aunque existen excepciones a este beneficio, como en los casos en los que la sociedad ha incurrido en las causales de irregularidad previstas en el artículo 423º1 de la Ley General de Sociedades

4.3. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

El capital social es el conjunto de aportes que efectúan los integrantes a favor de la sociedad. Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios, como bienes muebles, inmuebles o derechos de crédito. Este capital puede ser objeto de aumento o reducción dependiendo de las circunstancias que afecten la situación económica de la sociedad, tales como nuevos aportes, revaluaciones, capitalizaciones, pérdidas, devoluciones de aportes, etc.

El capital social se divide y representa en participaciones que son distribuidas entre los socios en proporción a los aportes que hayan realizado. Es con relación a estas participaciones que se distribuyen las utilidades y otros beneficios entre los socios.

Estas participaciones son acumulables, es decir, que un socio puede tener más de una e incrementar así su participación social. Son indivisibles, lo que implica que no pueden emitirse fracciones de participaciones. Por último, estas participaciones deben ser iguales, lo que quiere decir que, a diferencia de las acciones de una sociedad anónima, las participaciones otorgan los mismos derechos a todos los integrantes, siendo imposible crear participaciones de distintas clases que concedan derechos distintos.

La creación, emisión, transferencias, cargas, gravámenes y demás actos relativos a las participaciones se formalizan mediante escritura pública y se deben inscribir en los registros públicos.

En el caso de la S.R.L. existe el derecho de adquisición preferente a favor de los socios cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros, de tal manera que estos tienen la preferencia para adquirir dichas participaciones en las mismas condiciones que las ofrecidas a terceros. El mecanismo para ejercer este derecho se encuentra regulado en el artículo 291º2 de la Ley General de Sociedades.

4.4.- ASPECTOS LEGALES EN LA CONSTITUCIÓN DE LA SRL

- DENOMINACIÓN SOCIAL

En principio, la denominación de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada puede utilizar un nombre abreviado añadiéndose “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o bien su abreviatura “SRL”.

- APORTES SOCIETARIOS

Al igual que en otras sociedades, el capital en la SRL está conformado por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participación, y depositado en una entidad bancaria o financiera a nombre de la sociedad, este capital como se aprecia está divido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. En estos casos, los aportes pueden constituir en bienes dinerarios y/o no dinerarios, los cuales, en el primer caso, se desembolsarán en la oportunidad y condiciones establecidas en el pacto social, mientras que en el segundo caso, en la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen o detallan los bienes y/o derechos objeto del aporte, como también se debe indicar cuáles fueron los criterios utilizados para su valuación.

- NÚMERO DE SOCIOS Y RESPONSABILIDAD SOCIETARIA

Por otra parte, en cuanto a los socios, la SRL al igual que una SAC, el número de socios no puede ser mayor de veinte, y en cuanto a la RESPONSABILIDAD de los mismos, ésta solamente se extiende por el aporte realizado y responden de forma personal por las obligaciones contraídas por la sociedad. Asimismo, conviene señalar que en cuanto a la responsabilidad de los gerentes frente a la sociedad, éstos se encuentran obligados a responder por los daños y perjuicios causados por fraude, abuso de facultades o negligencia grave.

La regulación de responsabilidad sobre los administradores de una SRL, como podemos apreciar, se aplica sobre el gerente o gerentes, a diferencia de la Sociedad Anónima, donde se extiende también la responsabilidad al Directorio, órgano societario que la SRL carece.

5. ÓRGANOS INTERNOS

Como todas las personas jurídicas, la S.R.L. requiere de órganos internos que adopten y ejecuten las decisiones y acciones necesarias para su actividad. La S.R.L. cuenta con los siguientes órganos:

5.1. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS O PARTICIPANTES

La junta general de socios o participantes es el órgano máximo de decisión de la sociedad. Está conformada por todos los socios quienes adoptan los acuerdos de mayor trascendencia para la sociedad. Los acuerdos pueden adoptarse de cualquier