Capítulo III – El contador público como síndico societario

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instrumento fundamental para hacerlo son los estados contables, por ello, es la

administración la que tiene delegada la función de confeccionar y definir el

contenido de tales estados contables. Dependiendo de la tipología societaria este

órgano puede asumir distintos formatos (directorio en una sociedad anónima,

socios gerentes en una SRL, comisión directiva en un ente sin fines de lucro, etc)

►Volitivo: está conformado por los socios, en tanto dueños de la sociedad,

reunidos en asamblea, que es el ámbito donde se toman las decisiones sociales.

Pero en muchas sociedades existe un tercer órgano:

► Control de legalidad y fiscalización: cuya función fundamental es controlar,

entre otras, la legalidad de los actos de la administración y gobierno. En este

órgano inscribimos a la sindicatura. La sindicatura es un formato posible que

puede asumir el órgano de fiscalización de una sociedad, pero no el único, porque

según la LGS, también se puede organizar optativamente un consejo de vigilancia.

El síndico, según el Art 287 LGS, es elegido por la asamblea de accionistas y

permanece en funciones en beneficio de intereses ajenos (el interés

general)

durante el plazo que fijen los estatutos, que no podrá

superar los tres ejercicios, es reelegible y su designación puede ser revocada por

asamblea que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del 5%

del capital.

Conforme al Art 285 LSC la función de síndico societario puede ser ejercida por un

contador público o abogado con título habilitante y domicilio real en el país.

El síndico no es ni mandatario, ni representante de los accionistas ni tampoco

responsable de la persona jurídica. La ley le confía una función de tutela,

preponderantemente económica,

El órgano alternativo a la sindicatura es el consejo de vigilancia (Art 281 y Art 283

LGS)

En el ejercicio de la sindicatura por parte de un contador público éste debe

considerar, además de las normas emergentes de la ley, aquellas que derivan de

la profesión: RT 15 de la FACPCE (hoy modificada por la RT 45 con el objetivo de

armonizarla con las normas de auditoría de la RT 37 y la adopción de las normas

internacionales).

Ante todo debemos poner mucha atención a la forma en que la sindicatura es

caracterizada por la RT 15 en el punto I-A en el sentido que “…debe realizar

periódicamente una serie de controles que son exclusivamente de LEGALIDAD y

CONTABLES y que están taxativamente establecidos en la ley general de

sociedades”, tema reforzado y explicado con más amplitud en el Anexo X pto. B

de la RT.

Por otra parte es fundamental comprender que la sindicatura no es obligatoria

para todas las sociedades. En líneas generales, pueden prescindir de ella: ✓ las

que organicen por sus estatutos un consejo de vigilancia y ✓ las que no estén

comprendidas en ninguno de los supuestos del Art 299 LGS cuando así esté

previsto en el estatuto (Art 284 in fine LGS).

En este punto es indispensable hacer un análisis cuidadoso del Art 299 LGS para

entender cuáles son las sociedades en él incluidas.

Por otro lado, cuando una sociedad debe tener sindicatura, esta puede asumir dos

formas: ✓ unipersonal (un solo síndico) o ✓ plural (varios síndicos, denominada

“comisión fiscalizadora”). Es el Art 284 antes mencionado, en el segundo párrafo,

el que aclara en qué circunstancias debe asumir una u otra forma. Pensemos

también que una comisión fiscalizadora puede estar integrada tanto por síndicos

contadores como abogados.

A continuación deben continuar con algunos temas específicos de la función del

síndico basados tanto en la LGS como la RT 15. Cabe aclarar que los puntos

mencionados no deben tomarse como los únicos a estudiar sino que sirven solo

para focalizar algunos temas:

✓ Incompatibilidades para ser síndico (Art 286 LGS)

✓ Requisito de independencia (Apartado IV-A de RT 15)

✓ Compatibilidad de la función del síndico con la del auditor (Apartado III-A y

Anexo X pto. D de RT 15): esto es fundamental porque la norma explícitamente

reconoce que ambas funciones son compatibles –es decir que pueden ser

realizadas concomitantemente por el mismo contador-

✓ Responsabilidad del síndico (Art 296