ACTA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD “VITALMEDICA S.A.S.”

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accionistas decidir sobre la emisión de acciones de que disponga la sociedad y que se encuentren en la reserva, como también de la recolocación entre los accionistas, cuando a ello hubiere lugar, de las acciones propias que en algún momento fueron readquiridas por la compañía.

ARTÍCULO 11º: Aumento del Capital Suscrito.- El capital Suscrito podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en los estatutos y la Ley.

ARTICULO 12º: Derecho de Preferencia.- Salvo decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones presentes en la respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho de preferencia. Este derecho también será aplicable respecto de otra clase de títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.

ARTÍCULO 13º: Clases y Series de Acciones.- Por decisión de la asamblea general de accionistas, representadas por los accionistas que representen cuando menos la totalidad de las acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas decidieren siempre que fueran compatibles con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisión por la asamblea general de accionistas, el representante legal aprobará el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y si los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para su suscripción.

ARTÍCULO 14º: Acciones de Pago. En caso de emitirse acciones de pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá exceder los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes. Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que así lo determine la asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO 15º: Voto múltiple.- Salvo decisión de la asamblea general de accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea aprobará, además de su emisión, la reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto múltiple que se establezca.

ARTÍCULO 16º: Transferencia de Acciones a una Fiducia Mercantil.- Los accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.

ARTÍCULO 17º: Restricción en la negociación de acciones.- Durante un término de tres años, contados a partir de la inscripción de este documento en el Registro Mercantil, las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que medie autorización expresa adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas. Esta restricción quedará sin efecto en caso de realizarse una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa. La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores de mantener la cohesión.

ARTÍCULO 18º: Cambio de Control.- Respecto de todos aquellos accionistas que en el momento de la transformación de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una sociedad, se aplicará las normas relativas a cambio de control previstas en el artículo 16 de la Ley 1258 de 2008.

Capítulo III

Órganos sociales

ARTÍCULO 19º: Órganos de la Sociedad.- La sociedad tendrá un órgano de dirección, denominado asamblea general de accionistas, un representante legal y un subgerente. De igual manera tendrá un revisor fiscal y un suplente de acuerdo con las exigencias de las normas legales vigentes cuyas funciones y atribuciones son las determinadas por la ley.

ARTÍCULO 20º: Sociedad Por Acciones Simplificada. VITALMEDICA S.A.S.- Es una sociedad por acciones simplificada conformada por DOS (2) accionistas, razón por la cual los accionistas ejercerán todas las atribuciones que la ley y los estatutos le confieren a los diversos órganos sociales. Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren adoptadas por el accionista único, deberán constar en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente a la sociedad.

ARTÍCULO 21º: Asamblea General de Accionistas.- La Asamblea General de Accionistas la integran los accionistas de la sociedad, quienes para todos sus efectos y de acuerdo con sus estatutos se constituirá en órgano social, con voz y voto, de acuerdo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en los estatutos y en la ley. Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año calendario, el representante legal da la SAS convocará a una reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración los estados financieros de propósito general con sus notas cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley. La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. La asamblea será presidida por el representante legal de la SAS y en caso de ausencia de éste por la persona designada por los accionistas que asistan. La asamblea deliberará con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con todo se podrá proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación y en cualquier momento proponer la revocatoria del representante legal.

ARTÍCULO 22º: Convocatoria de la Asamblea General de Accionistas.- La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a reunión por ella misma o por el representante