Directorio Es el órgano esencial de la administración.

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su responsabilidad o la de ejecutivos en la gestión de la empresa.

c) Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los inspectores de cuentas o auditores a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas y ocultar información.

d) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones esenciales.

e) Efectuar actos patrimoniales con la sociedad en beneficio propio o de sus parientes o sociedades en que participen, sin cumplir con solicitar autorización del directorio.

f)Usar en beneficio propio o de personas relacionadas con ellos, y con perjuicio para la sociedad, las oportunidades comerciales que tengan en beneficio de su cargo.

g) En general, efectuar cualquier acto ilegal o anti estatutario o contrario al interés social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para personas relacionadas en perjuicio del interés general.

En los 3 últimos casos los infractores deben llevar los beneficios obtenidos a la sociedad e indemnizar los perjuicios. En el caso de las sociedades abiertas la SVS puede aplicar también sanciones administrativas.

1.13 Actos y contratos patrimoniales de los directores con la sociedad

No prohíbe que un director pueda celebrar actos o contratos con la sociedad, sino que reglamenta la materia. Los actos o contratos que la sociedad realice en que tenga interés un director o varios de ellos por si o como representantes de otro, deben ser sometidos a conocimiento del directorio y aprobados por éste, debiendo además ajustarse a condiciones de equidad similares de mercado.

1.14 Responsabilidad de los Directores

a) Norma General: toda persona que infrinja la ley, su reglamento, los estatutos o las normas de la SVS cuando se trate de sociedades anónimas abiertas, ocasionando daño a otro, se traduce en la indemnización de perjuicios, sin que ello prive, de que , además, existan sanciones civiles, penales o administrativas.

Los directores, gerentes y liquidadores que incurran en estas infracciones tienen responsabilidad solidaria.

Deben emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios.

b) Presunciones de culpa, son casos de culpa muy alta con características de dolo:

b.1) Si la sociedad no lleva libros o registros.

b.2) Si se reparten dividendos provisionales habiendo pérdidas acumuladas.

b.3) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulare enajenaciones.

c) Obligaciones de información a los accionistas y al público.

La obligación guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan acceso en razón de su cargo y que la compañía no haya divulgado oficialmente.

El Gerente

Según el código de comercio es quien dirige o administra según su prudencia por cuenta de su mandante.

En la sociedad anónima, la administración está radicada en el directorio, y por tanto es el quien lo designa y le fija las atribuciones. Gerente General : persona a cargo de la administración inmediata de la sociedad. Pudiendo el directorio designar otros gerentes o subgerentes.

En el caso de las S.A. son aplicables a los gerentes en general, los preceptos relativos a los directores. En subsidio se aplican las normas legales relativas a los gerentes del código de comercio.

Generalmente vincula a la sociedad y al gerente un contrato de trabajo o de prestación de servicios. En subsidio de estipulación los vínculos son el mandato mercantil, regido por el código de comercio.

Principales atribuciones del gerente general:

a) Representación judicial de la sociedad.

b) Derecho a voz en las sesiones de directorio, respondiendo civilmente con los directores de todos los acuerdos perjudiciales a la sociedad y a los accionistas, cuando no constare su oposición en actas.

Principales obligaciones del gerente general:

a) Las mismas obligaciones que tienen los directores con la sociedad y los accionistas.

b) La principal es la administración inmediata de los negocios del giro de la sociedad, siguiendo las directrices que le dé el directorio con el celo y diligencia que emplean normalmente los hombres en sus propios negocios.

c) Posee las mismas inhabilidades e incapacidades y prohibiciones de un director. Es incompatible el cargo de gerente con el de presidente, contador o auditor de la sociedad, y en las S.A. también con el cargo de director.

d) Proporcionar antecedentes requeridos por un director, intervenir en las transferencias de acciones, custodiar los antecedentes sociales. Según el código de comercio, también la relativa a la contabilidad.