Fusión y Adquisición de Empresas

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- Adquisiciones para aumentar las ventas

Si se quiere efectuar una adquisición por el solo hecho de aumentar las ventas, entonces todas tendrían sentido, lo cual no es así. Entonces este pretexto tiene que ser rechazado.

Es cierto que si la empresa A compra a la empresa B, las ventas conjuntas superarían a las de la compradora, a pesar del precio pagado por la adquisición, sin embargo hay que considerar los puntos mencionado anteriormente, ya que es un tema totalmente discutible. Por lo tanto incrementar las ventas es un objetivo inaceptable, ya que justificaría todas las fusiones.

- Motivaciones de los directivos

Generalmente los directivos prefieren dirigir empresas grandes, donde la recompensa está directamente relacionada con la extensión del control (número de empleados, cantidad de ventas o cantidad de activos). Es por esta razón que lo directivos pueden verse tentados por perseguir sus propios objetivos, como mayor poder.

- Efecto sobre los beneficios por acción

Aumentar los beneficios por acción (BPA) es uno de los objetivos más anhelados por las organizaciones, por lo que muchas fusiones han sido justificadas en términos de su efecto sobre los BPA. Sin embargo, el efecto de los estos no indica si una fusión trae riquezas o no, entonces perseguir esto sería un objetivo insatisfactorio, ya que hay otros factores importantes a considerar.

En este punto se puede señalar que usar el ratio PER (precio-beneficio), como base para tomar decisiones sobre la posibilidad de efectuar fusiones no sería una buena idea. Esto se debe a que el numerador es el precio de la acción, que refleja los flujos de caja anticipados por el mercado, mientras que el denominador indica los BPA del último año.

- Menores costes de financiación: sinergia financiera

Esto se refiere a que dos empresas fusionadas tendrán más facilidades crediticias que se estuvieran separadas (sinergia financiera). La capacidad de endeudamiento será mayor si las empresas están combinadas, lo que podría traer reducción de riesgo financiero.

- Crecimiento

Muchas empresas pueden encontrarse en una situación en que no pueden crecer a una tasa rápida o equilibrada, y los directivos pueden suponer que la forma de alcanzar el deseado crecimiento es por medio de la adquisición de otra empresa. Pero con esto hay numerosos costos y riesgos asociados, y por desgracia en este tipo de fusiones se suele sustituir el objetivo de maximizar el valor de la empresa por el del crecimiento de las ventas, lo cual no siempre tiene un sentido económico.

- Gangas

Hay casos en que se adquieren empresas por el solo hecho de que están infravaloradas en el mercado, es decir, que son una ganga. Esto podría ocurrir cuando la empresa adquiriente posee información privilegiada acerca de la adquirida, lo que podría deberse a que esta última suministra dicha información esperando ser adquirida por la empresa antes que lo haga otra.

- Razones personales

Los propietarios de una empresa bastante controlada pueden desear que su compañía sea adquirida por otra que posea un mercado establecido para sus acciones. Aquellos pueden tener una parte demasiado grande de su riqueza inmovilizada en la empresa y al fusionarse con una compañía cuyas acciones estén en poder del público, obtienen una mejoría importante en su liquidez, lo que les permite vender parte de sus acciones y diversificar sus inversiones.

- Formas de realizar la adquisición

En la mayoría de los casos en que se efectúan fusiones o adquisiciones de empresas hay un ambiente amistoso entre ambas partes. El proceso generalmente es el siguiente:

- La gerencia de una empresa contacta al equipo directivo de la empresa objetivo, lo que generalmente se hace a través de los bancos de inversión de cada una de ellas.

- Ambas directivas tienen que ponerse de acuerdo en todas las implicancias.

- El trato es sometido a la aprobación de los accionistas de ambas sociedades, reunidos en una Junta General.

- Aprobación o rechazo de los acuerdos discutidos por las directivas.

- Adquisición por fusión

A la empresa compradora se le transfieren los activos y pasivos de la compañía vendedora, y son absorbidos por esta, caso en que la empresa vendedora deja de existir como entidad independiente.

Hay que tener en consideración de que el comprador debe tener información suficiente sobre todos los pasivos de la empresa vendedora, ya que luego no tendrá a nadie con quien quejarse si ha ocurrido algún error.

También es posible mencionar que cuando dos empresas se fusionan pero forman una totalmente nueva, el término adecuado para esta situación sería “consolidación”, en donde no se especifica quién compra a quién.

- Adquisición de acciones y OPAs

En este caso el comprador adquiere acciones de la empresa objetivo pagando con tesorería, acciones u otros títulos emitidos por el comprador. Aquí simplemente los accionistas de la empresa a adquirir ejercen o no su derecho a vender sus acciones según les parezca la oferta que impone el comprador. El problema sería que los accionistas minoritarios se nieguen a vender las acciones.

La principal diferencia entre fusión y adquisición es que en la primera hay un contrato entre ambas partes en donde los accionistas no tienen derecho a participar.

En cambio, una OPA es un acuerdo entre la dirección de la empresa compradora y los accionistas de la empresa a adquirir, en donde los directivos de esta no participan. Es por eso que estos últimos harán todo lo posible para evitar que esta situación se lleve a cabo, ya que podrían perder sus puestos de trabajo y su reputación como gerentes. Además en las OPAs se busca asegurar el control de la empresa adquirida, pero sin englobar a aquella dentro de la empresa que adquiere.

- Adquisición de activos

Aquí se realiza la compra de activos (o pasivos si se desea) a la empresa vendedora, efectuándose el pago directamente a estos últimos, y no a sus accionistas. Esta compra se puede hacer mediante pago en tesorería, acciones o títulos.

Lo positivo de estos es que la empresa