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El único retorno que puede obtener un postor es el beneficio privado del control que recibe si gana.

3.3 Forma de la oferta

Oferta restringida: El postor ofrece comprar la fracción fi a un precio pi y pro-ratea igualitariamente si más de fi es ofertado. Permite pagar una prima solo en una fracción de las acciones de la clase.

Problema: cuando en la segunda etapa necesita fusionarse con otra empresa para obtener los beneficios privados del control, los accionistas minoritarios podrían alegar que el valor de las acciones que fueron devueltas es p, así la adm. tendrá que comprar la clase entera a p y no solo una fracción.

Notar que podría ser más fácil para el equipo incumbente aprovechar z sin tener que fusionarse en la segunda etapa que para el equipo rival.

Ni incumbente ni rival pueden tomar ventaja de una oferta restringida entre una clase → Cada uno debe hacer una oferta para cualquiera o todas las acciones de una clase a un precio en particular.

Caso 1: Asumimos que el z, del equipo I es insignificante en relación a yI, yR, zR (no puede usar su beneficio privado para pelear con el rival)

La mejor respuesta de I ante una oferta de R es ofrecer exactamente sA* yI para la clase A y sB* yI para la clase B. ¿Por qué? No puede ofrecer menos que si* yI, ya que ninguna accionista ofertaría, tampoco puede pagar más de eso porque sus beneficios privados son insignificantes.

La cuestión es si R puede hacer una oferta tal que:

- Lo haga ganar más que la fracción alfa de los votos si no hay oposición.

- Desaliente la mejor respuesta de I

- Sea beneficioso para R.

Si yR > yI: Una oferta que cumple a, b,c es pagar un poco más que si* yR. Ambos accionistas, A y B, ofertaran a R, ya que, si ese equipo gana o no, están recibiendo más que el valor post-adquisición (gana la fracción alfa). Aunque I resista la oferta, nadie le ofertará acciones ya que la oferta de R domina la de I(desalienta I). R gana z, porque el paga el valor justo de las acciones – y un poquito más– (es beneficioso para R) → Valor de la firma = yR

La estructura de Acc-Votos no tiene efecto, sin importar como sea gana R.

Si yR I: R ganará el control sólo si z > L. Donde L es la pérdida de capital por la compra de acciones. Si vA es mayor a alfa, entonces solo deberá comprar esa clase y a un precio ligeramente superior a sA* yI. Cuando vA es menor a alfa necesita votos de la clase B, entonces también deberá pagar por ellos un precio ligeramente superior a sB* yI. Sin esta oferta, I puede tomar (1-α) para derrotar a R. Mientras menos acciones necesite comprar R, menor es su pérdida de capital (L = sA*(yI-yR) para vA > α y L = (yI-yR) para vAA*yI + sB* yR si vA> α y V = yI si vA Si z > L → V = yI

La estructura de Acc-Votos tiene efecto, determina el tamaño de L, consiguientemente el valor de la firma si R toma el control.

Los accionistas nunca se benefician de que un equipo rival inferior tome el control de la compañía ya que el valor de mercado de esta no crece por encima de yI, y en algunos casos cae (vA > α). La pérdida de capital que enfrentan los accionistas es decreciente de L. Por ende, ellos prefieren agrandar L, eso se logra estableciendo un sA (participación de los dividendos por parte de accionistas A) grande, α grande y vA (participación de los votos por parte de A) muy pequeño.

La estructura 1S-1V o la estructura dual (con sA y vA I.

→ Cuando la estructura es 1S-1V (sA = 1) alfa es irrelevante ya que independiente de este R tiene que comprar la única clase. Cuando hay más clases, alfa es relevante porque determina si R tendrá que comprar ambas clases o solo una.

Caso 2: Asumimos que el z, del equipo R es insignificante en relación a yI, yR, zI (no puede usar su beneficio privado para pelear con el Incumbente)

La oferta más agresiva (**) que puede hacer es ofrecer exactamente sA* yR para la clase A y sB* yR para la clase B. Ya que su z es insignificante no se puede permitir pagar más, solo compensa. No puede ofrecer menos y recibir alguna acción ya que los accionistas preferirían mantener sus acciones.

Si yR I: I mantendrá el control ya que puede derrotar a R ofreciendo exactamente sA* yI para la clase A y sB* yI para la clase B. El rival no puede mejorar la oferta que zR es insignificante. Entonces los accionistas le ofrecerán a I sin importar sus creencias sobre quién ganará → V = yI

Si yR > yI: Para mantener el control I debe soportar una pérdida de capital por las compras de las acciones. Cuando los votos de la clase A sean suficientes para ganar, I minimizará su pérdida ofreciendo un precio un poco por encima de sA* yR. Lo mismo cuando los votos de B son suficientes para ganar. → Si zI > LI R no hace ninguna oferta y V = yI, si zI I, R hace la oferta mas agresiva y V = yR

R toma el control solo si zI es menor a la perdida de capital.

Hay una asimetría entre los en las situaciones. En la primera (yR I), la pérdida del rival influye en quien acabará con el control de la firma y también su valor. En el segundo (yR > yI), la pérdida del incumbente solo afecta quien tomará el control de la empresa. Esto ocurre por el supuesto de que quien toma el control (R) debe necesariamente desalentar al incumbente lo que disminuye zR. Por otro lado, cuando I mantiene el control, R no oferta nada y asi no tiene que desalentar a I, entonces el valor de la firma no cambia de yI.

Los efectos de la estructura de Acc-Votos cuando yI > R no tienen efecto ya que R pierde sin importar que, pero si yI R la estructura Acc-Votos si tiene un efecto en determinar el tamaño de LI. Cuando un rival superior toma el control, esto es bueno para los accionistas porque el valor de la firma aumenta de yI a yR. Una buena estructura Acc-Votos es la que maximiza LI. Por consiguiente la estructura 1S1V es la que domina a cualquier otra, o mas generalmente sA = 1 y vB

Al combinar la situaciones 1 y 2 vemos que la estructura 1S-1V, generalmente sA = 1 y vB domina a todas las estructuras. La intuición de esto es que cuando solo una parte tiene beneficio privado significativo, la competencia entre ambas partes es maximizado al tenerlos luchando sobre la mayor