ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE UNA SOCIEDAD.

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- Por la aprobación del balance respecto de las operaciones explícitamente contenidas en él o en sus anexos. Se exceptúan los siguientes casos:

a) Aprobación del balance en virtud de datos no verídicos; y,

b) Si hay acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad.

- Cuando el administrador o los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdo de la asamblea general que no sean notoriamente ilegales; y

- Por aprobación de la gestión o por renuncia expresa o transacción acordada por la asamblea general.

LA FUNCION DE GESTION DE NEGOCIOS SOCIALES

La funcion de gestion de negocios sociales, o sea, la administracion stric-tu sensu, comprende las facultades de decidir y de ordenar la ejecucion de las actividades que constituyen el objeto social. Esta funcion atiende a la vida interna de la sociedad. Esta funcion de gestion de los negocios sociales es ejercida de forma permanente e individual por el administrador unico y de forma transitoria y colegiada.

La gestion de negocios sociales es privativa de los administradores y solo puede ser limitadamente delegada en gerentes .

FUNCIÓN DE REPRESENTACIÓN

La facultad de obrar en nombre e interés de la sociedad, atiende a la vida externa de la compañía y, en consecuencia, incide en la esfera jurídica de los terceros a quienes está destinada.

Es incuestionable que cuando la administración está confiada a un administrador único, a este compete la función de usar la firma social. Pero, cuando el órgano encargado de la administración es un consejo hay dos soluciones para determinar a quién corresponde el ejercicio de la facultad de representación:

- La que establece la firma social pertenece a él o los consejeros designados en la escritura constitutiva.

- La que estatuya que la representación corresponde a un consejero delegado nombrado al efecto por el consejo o, a falta de designación especial al presidente del propio consejo.

Esta última solución presupone que no se hizo nombramiento en la escritura constitutiva, o aquel el o los consejeros designados para llevar la firma social han cesado en sus funciones, por cuanto los administradores no pueden contravenir las decisiones de los accionistas. Se infiere que no todos los administradores son representantes, ya que esta facultad solo puede ser ejercida por quienes estén facultados, por la escritura constitutiva, por el consejo o por la ley para llevar la firma social.

La facultad de representación no es exclusiva de los administradores porque, por disposición legal, estos pueden delegarla limitadamente entre otros órganos de la administración, gerentes generales o especiales.

REVOCABILIDAD DEL NOMBRAMIENTO

El nombramiento de administrador es libremente revocable, con causa o sin ella. La ley llama remoción a los dos únicos casos de revocación tales casos son el de responsabilidad y el de falta de representación oportuna del informe anual.

La acción de responsabilidad puede ser ejercitada por la asamblea, o directamente por los accionistas

Los administradores removidos por causa de responsabilidad solo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra. La pérdida de las calidades necesarias para el desempeño del cargo de administrador o consejero causara de pleno derecho la remoción del afectado.

La revocación del nombramiento sin causa puede dar lugar a que el o los administradores removidos demanden el pago de daños y perjuicios a la sociedad.

GERENTES GENERALES Y ESPECIALES

La sociedad podrá designar uno o varios Gerentes Generales o Especiales que tendrán la Facultad que expresamente se les confiere, pero que, en todo caso, necesitaran autorización especial de los Administradores para los actos que se ejecuten, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado.

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TIPOS DE GERENTES [pic 3][pic 4]

- Socios (Parte de la Sociedad)

- Personas Extrañas a la sociedad (Empleados contratados para tal fin). Relación Laboral.

La designación de gerentes por lo común obedece a dos razones: la de auxiliar al administrador único o al consejo y, la de dar continuidad a las funciones de administración y representación cuando estas han sido confiadas a un órgano transitorio; esto es, a un consejo que actúa discontinuamente.

NOMBRAMIENTO DE LOS GERENTES

El nombramiento de gerentes corresponde a la asamblea ordinaria de accionistas, al administrador único y al consejo de administración. En virtud de que entre los gerentes y la sociedad se interponen el administrador único o el consejo, debe estimarse que aquellos son órganos de la administración subordinados a estos, aun en el caso en que hayan sido nombrados por la asamblea. Por esta razón suele llamarse a los gerentes órganos secundarios o mediatos de la administración.

CONCLUSIONES

- La administración de la sociedad anónima, estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, que pueden ser accionistas o personas extrañas a la sociedad.

- Cuando los administradores sean dos o más, se constituirán el consejo de administración. Entendiéndose así que Sera Consejo de Administración cuando para el fin de administrar se reúnan dos o más administradores.

- Los administradores de las sociedades anónimas han visto como a lo largo de las regulaciones legales se han ido flexibilizando los requisitos exigidos para derivarles responsabilidad pasando de exigir que el daño lo hayan causado con malicia, abuso de facultades o negligencia grave a simplemente requerir que el acto sea contrario a la Ley, los estatutos o realizado sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.

- Los administradores son necesarios porque los socios de una sociedad mercantil pueden ser muchos y, además, no necesariamente tienen que estar al frente de la misma.

BIBLIOGRAFÍA