ASAMBLEA VENTA DE ACCIONES

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2) Se aprueba que las acciones puestas en venta sean adquiridas por las empresas SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC., y SCROLL CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL, LLC., representadas por el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, por lo que por este acto se convertirán en accionistas de la sociedad.

3) En virtud de lo anterior se aprueba que:

- El señor GILBERTO LANDIN VILLARREAL, transmita 99 acciones comunes nominativas de la serie “A”, de las acciones de las cuales es titular, representativas del capital mínimo fijo, con valor nominal de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS, 0/100 M.N.), cada una, en favor de SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC., representada por el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, y

- El señor RAUL LANDIN VILLARREAL, transmita 1 acción común nominativa de la serie “A”, de las acciones de las cuales es titular, representativas del capital mínimo fijo, con valor nominal de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS, 0/100 M.N.), cada una, en favor de SCROLL CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL, LLC., representada por el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO.

4) Como resultado de lo anterior, el actual Capital Social de CONCORDE GROUP, S.A. DE C.V., se encuentra estructurado de la siguiente manera:

A C C I O N I S T A S ACCIONES IMPORTE VOTOS

CAPITAL MINIMO FIJO

SERIE “A”

SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC. 99 $495,000.00 99

Representada por JOSE JUAN

ALBARRAN MARTINEZ CAIRO

SCROLL CAPITAL PARTNERS

INTERNATIONAL, LLC. 1 $ 5,000.00 1

Representada por JOSE JUAN

ALBARRAN MARTINEZ CAIRO ----- ------------ -----

100* $500,000.00 100

* Las 100 (CIEN) acciones que integran el Capital Social de CONCORDE GROUP, S.A. DE C.V., se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

5) Endósese los títulos correspondientes por la transmisión de acciones de los señores GILBERTO LANDIN VILLARREAL, y RAUL LANDIN VILLARREAL,, en favor de SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC., y SCROLL CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL, LLC.

6) Emítanse los títulos definitivos de las acciones conforme a la estructura del Capital Social descrita en el inciso 4) anterior, los cuales deberán reunir todos y cada uno de los requisitos señalados en los artículos 125, 126 y 127 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

7) Hágase el asiento respectivo en el libro de Registro de Accionistas, para dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

PUNTO CUATRO.- Pasando a tratar el Cuarto Punto del Orden del Día, el Secretario sugirió a los presentes otorgar un poder especial para actos de dominio, a favor del Administrador Unico JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, para que en nombre y representación de la sociedad CONCORDE GROUP, S.A. de C.V, exclusivamente celebre ante Notario Público, el contratos de compra-venta del inmueble que a continuación se menciona, otorgue y firme las escrituras correspondientes, efectúe las renuncias y sumisiones requeridas para el caso y ejecute cualquier acto necesario para realizar satisfactoriamente esta operación, por así convenir a los intereses de la sociedad:

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La Asamblea después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos, tomó los siguientes:

A C U E R D O S

1.- Se acepta otorgar un poder especial para actos de dominio a favor del señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, para que en nombre y representación de la sociedad, concurra ante notario público a celebrar el contracto de compra-venta del bien inmueble que se menciona a continuación:

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2.- En consecuencia, el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, podrá exclusivamente de manera individual representar a la sociedad para celebrar el contrato de compra-venta por el bien inmueble antes descrito por los importes ya mencionados, otorgar y firmar las escrituras correspondientes, y hacer las renuncias y sumisiones requeridas para el caso, así como ejecutar cualquier acto para realizar satisfactoriamente esta operación de compra-venta.

PUNTO CINCO.- Pasando a tratar el Quinto Punto del Orden del Día, el Presidente sugirió a los presentes que, de conformidad con lo establecido en el artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se designe como Delegado de la presente Asamblea al señor FERNANDO ANTONIO TREVIÑO NUÑEZ y/o CECILIA CORONA GUERRERO para que, en caso de considerarlo conveniente, acuda ante el Notario Público de su elección para protocolizar parcial o totalmente la presente acta.

La Asamblea después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos, tomó el siguiente:

A C U E R D O

ÚNICO.- Se designa como Delegado de la presente Asamblea al señor FERNANDO ANTONIO TREVIÑO NUÑEZ y/o CECILIA CORONA GUERRERO, para que, en caso de considerarlo conveniente, acuda ante el Notario Público de su elección para protocolizar parcial o totalmente la presente acta.

Acto seguido, el Presidente preguntó a los presentes si tenían algún otro asunto que tratar, y al no haber tal, se dio por terminada la Asamblea leyéndose al efecto la presente acta, la cual fue aprobada