Apuntes Mercantil.

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EJEMPLO:

10.000€ de capital suscrito, capital desembolsado es de 1.000€. Si hay concurso exigible solidariamente 2.000 (ya habían desembolsado 1000, le quedan 2000 hasta llegar a 3.000 que es el capital mínimo exigido)

El plazo de desembolso del dividendo pasivo antes del 89 era indefinido. Después del 89, se estableció que en aportaciones en especie hay depreciación. Para evitar esta depreciación había obligación de realizar el desembolso en un período de 5 años. (Se interpretó que debía de haber un plazo de 5 años para todas las aportaciones).

2008-2009: La norma quiere evitar la obsolescencia de las aportaciones en especie. No se fija plazo máximo para el desembolso de aportaciones dinerarias.

Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal.

1. No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.

2. Para el caso de sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación

sucesiva se aplicará lo establecido en los artículos 4 y 4 bis.

Artículo 6. Indicación del tipo social.

1. En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar

necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad

Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.».

2. En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar necesariamente la

indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S.A.».

3. La sociedad comanditaria por acciones podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la necesaria indicación de «Sociedad comanditaria por acciones» o su abreviatura «S. Com. por A.».

Artículo 7. Prohibición de identidad.

1. Las sociedades de capital no podrán adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad preexistente.

2. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social.

DENOMINACIÓN

¿Cómo se debe constituir el nombre de la sociedad?

Artículo 395 Contenido de la Sección

En el Registro Mercantil Central se llevará una Sección de denominaciones que se integrará por las siguientes:

- Denominaciones de las sociedades y demás entidades inscritas.

- Denominaciones sobre cuya utilización exista reserva temporal en los términos establecidos en este Reglamento.

Artículo 398 Unidad de denominación

- Las sociedades y demás entidades inscribibles sólo podrán tener una denominación.

- Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar parte de la denominación. Quedan a salvo las siglas indicativas del tipo de sociedad o entidad previstas en el artículo 403.

En el Registro Mercantil: sección de denominaciones. Si queremos constituir una sociedad, debemos constituir un nombre. Tendremos que solicitar el nombre a la sección de denominaciones del Registro Mercantil.(nos permiten solicitar hasta 3 nombres alternativos). Se buscará los nombres que pretendemos utilizar para comprobar que no sean idénticos o parecidos para ver si podemos utilizar esos nombres o no.

Cuando la sección de denominaciones te lo rechaza, no te aclara cuál es la cuestión. Puede ser que este repetitivo o porque no haya cumplido las normas que establece el reglamento.

En cuanto a esas normas, en el supuesto de las sociedades de capital, se nos dan dos posibilidades:

- Denominación subjetiva: modelo razón social. Las sociedades de capital pueden tomar el nombre de uno o varios de los nombres añadiendo el indicativo de la sociedad. Ej.: pepe Pérez SL. Este modelo se utiliza en los pocos casos de sociedades comanditarias por acciones. Lo que no sería aceptable es poner el nombre de alguien que no forma parte de la sociedad, a no ser que se tenga una autorización expresa. Por otro lado, cuando se crea una sociedad, se da nacimiento a una persona, y como estas tienen derecho a su propio nombre, entonces, si se forma una sociedad con un nombre y este deja de ser socio, no es obligatorio cambiarlo. Si se podría obligar a cambiarla si en el momento de la constitución se pactó en los estatutos sociales. (El contenido del contrato de sociedad, son acuerdos o pactos constitutivos de cada sociedad y a la vez, el reflejo de la autonomía de la voluntad que la ley permite en la formación de las sociedades).

Digamos entonces que la ley nos marca unos límites. Cada sociedad es distinta debido a sus propios estatutos establecidos. Si no se ha pactado expresamente, nos atenemos a lo que la ley dice. A una sociedad cualquiera se aplicará su ley propia, es decir, los estatutos sociales, todo aquello que se pacte que no exceda los límites legales. La ley te deja dejar el nombre si el socio se marcha, pero si se establece en los estatutos, es decir, predeterminado que se quitase el nombre, se puede cambiar.

- Denominación objetiva: la denominación corresponde al objeto, actividad. Éstas se agotan rápidamente debido a la cantidad de actividades. La Ley no nos va a permitir llamarnos de una forma distinta a la actividad que realizamos.

Lo normal es que no se usen ningún tipo anterior, si no la combinación de las mismas:

- Denominación de fantasía: refiriendo la actividad y el nombre del socio.

A la vez, la ley distingue el nombre comercial. No es lo mismo que denominación social (equivale al nombre de la persona). El nombre comercial sería aquel que la persona utiliza en el comercio y se te conoce en el mercado. Nadie se llama Hijos de Sánchez.

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